2021年11月5日，爲(wéi / wèi)貫徹落實省委“三高四新”戰略，由常德市人(rén)民政府指導的(de)“2021柳葉湖創投峰會”在(zài)湖南省常德市舉辦。峰會盛邀投資大(dà)咖、創業新秀、高成長企業代表與創投“湘軍”共聚于(yú)此，通過主題論壇、融資對接、路演推介等活動，共同推動産業創新發展，入湘投資。
金杜律師事務所合夥人(rén)黃任重受邀出(chū)席論壇，并發表主題爲(wéi / wèi)《多層次資本市場視角下專精特新企業上(shàng)市新路徑之(zhī)分析》的(de)主題演講。
以(yǐ)下爲(wéi / wèi)演講實錄，經投資界（ID:pedaily2012）編輯：
大(dà)家下午好！今天是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)非常好的(de)日子(zǐ)，大(dà)家都知道(dào)，11月15日北交所，要(yào / yāo)開市了(le／liǎo)！今天是(shì)一(yī / yì ／yí)場預熱。今天我分兩個(gè)部分和(hé / huò)财務一(yī / yì ／yí)塊合講——上(shàng)市之(zhī)路的(de)時(shí)間表和(hé / huò)法律的(de)合規要(yào / yāo)點。從五個(gè)方面介紹：
1.1 多層次市場和(hé / huò)法治化市場化的(de)證券監管體系。
把30年的(de)證券曆史做個(gè)描繪，從1990年上(shàng)交所的(de)設立，國(guó)務院、證監會的(de)成立，新三闆，還有後面的(de)分成，以(yǐ)及到(dào)今年9月2日，習主席提出(chū)設立北交所，整個(gè)資本市場波瀾壯闊的(de)30年，這(zhè)個(gè)圖我自己有三大(dà)一(yī / yì ／yí)小的(de)體會：“三大(dà)”我們是(shì)從1990年到(dào)2020年，正是(shì)因爲(wéi / wèi)有了(le／liǎo)改革開放才有了(le／liǎo)股市的(de)晴雨表出(chū)來(lái)。
二是(shì)大(dà)家看到(dào)我們不(bù)停的(de)在(zài)使開中小闆、創業闆、科創闆、新三闆組成，這(zhè)實際上(shàng)是(shì)中國(guó)經濟叠代的(de)過程，從最初的(de)國(guó)有企業設立了(le／liǎo)資本市場，中小企業實際上(shàng)是(shì)打造一(yī / yì ／yí)個(gè)服務于(yú)中小企業的(de)主陣地(dì / de)的(de)叠代過程。
三是(shì)在(zài)1990年當時(shí)設證券交易所的(de)時(shí)候，因爲(wéi / wèi)各種原因設了(le／liǎo)在(zài)上(shàng)海、深圳。30年後北京成立了(le／liǎo)北交所，這(zhè)是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)曆史的(de)輪回。有個(gè)小點的(de)分享：1990年12月深交所開始營業，1991年4月深交所批準，設立之(zhī)初沒有那麽規範，我們也(yě)會走上(shàng)規範的(de)路程。這(zhè)是(shì)這(zhè)張圖帶來(lái)三大(dà)一(yī / yì ／yí)小的(de)啓示。
接下來(lái)，多層次的(de)資本市場：融資體系直接融資和(hé / huò)間接融資，在(zài)直接融資體系上(shàng)讨論多層次資本市場，現在(zài)整個(gè)的(de)資本市場體系，交易市場和(hé / huò)場外市場是(shì)兩個(gè)大(dà)的(de)部分，這(zhè)裏有主闆、創業闆、新三闆構成多層次的(de)資本市場。三足鼎立，北京、上(shàng)海、深圳。服務的(de)對象是(shì)有區别的(de)，北交所是(shì)專精特新企業。簡單的(de)給大(dà)家介紹一(yī / yì ／yí)下證券監管體系，我們的(de)監管模式是(shì)集中立法與自律規範相結合的(de)監管模式。還有監管的(de)目标是(shì)保護投資者的(de)利益，實際上(shàng)更強的(de)是(shì)保護中小投資者的(de)利益。監管的(de)對象是(shì)直接和(hé / huò)見解參與證券市場的(de)人(rén)。
拟上(shàng)市公司和(hé / huò)股東、董監高，再擴大(dà)一(yī / yì ／yí)點說(shuō)，整個(gè)市場體系，這(zhè)是(shì)所謂的(de)監管體系。有這(zhè)樣強的(de)監管，實際上(shàng)目标就(jiù)是(shì)提高上(shàng)市公司的(de)質量，主要(yào / yāo)是(shì)兩個(gè)角度，一(yī / yì ／yí)是(shì)規範公司治理和(hé / huò)内部監管控制，提升信息披露質量。規範公司治理和(hé / huò)内部控制，我們在(zài)IPO過程中對企業規範的(de)要(yào / yāo)求是(shì)怎麽來(lái)的(de)，提高信息披露質量，實際上(shàng)最主要(yào / yāo)是(shì)體現在(zài)注冊制下我們的(de)改革。提高上(shàng)市公司的(de)質量，這(zhè)個(gè)命題的(de)提出(chū)，是(shì)因爲(wéi / wèi)我國(guó)已經把高質量發展作爲(wéi / wèi)“十四五”發展的(de)主線，建制度不(bù)幹預、零容忍。
1.2 北交所前世今生及主要(yào / yāo)規則介紹。
北交所的(de)成立大(dà)家也(yě)知道(dào)，科技創新的(de)時(shí)代下，我們被卡脖子(zǐ)了(le／liǎo)，除了(le／liǎo)高精特新以(yǐ)外，毛細血管是(shì)落實到(dào)專精特新企業裏面，這(zhè)是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)最大(dà)的(de)時(shí)代背景。
這(zhè)個(gè)大(dà)家熟了(le／liǎo)，一(yī / yì ／yí)個(gè)定位、兩個(gè)關系、三個(gè)目标，這(zhè)是(shì)對北交所的(de)整體定位，主戰場，一(yī / yì ／yí)個(gè)良好的(de)生态。這(zhè)裏有張圖，體現了(le／liǎo)北交所和(hé / huò)上(shàng)交所、創業闆之(zhī)間互聯互通的(de)關系，還有海外的(de)市場。層層遞進和(hé / huò)互聯互通。包括專闆機制，實際上(shàng)社交所、深交所的(de)公司也(yě)可以(yǐ)分拆子(zǐ)公司到(dào)我們北交所上(shàng)市，是(shì)互聯互通的(de)過程。
2021年10月30日發布的(de)北交所整體制度，框架制度已經出(chū)來(lái)了(le／liǎo)，公開發行的(de)上(shàng)市的(de)各方面。多元化的(de)工具，更加符合中小企業的(de)特點，符合監督方面定計劃的(de)監督制度，強化公司資質的(de)市場約束。總體的(de)機制是(shì)這(zhè)四個(gè)方面的(de)修改。
大(dà)家注意到(dào)，我們給北交所的(de)定位是(shì)公司制的(de)證券交易所，原來(lái)上(shàng)交所和(hé / huò)深交所是(shì)會員制的(de)。從四個(gè)方面來(lái)看，是(shì)國(guó)務院批的(de)，發行方式是(shì)公開發行的(de)，還有政府的(de)監管。還有一(yī / yì ／yí)點，其他(tā)交易所是(shì)會員制的(de)，它是(shì)公司制的(de)，公司制某種方面它是(shì)盈利的(de)，這(zhè)是(shì)需要(yào / yāo)去解決的(de)一(yī / yì ／yí)個(gè)問題。
大(dà)家知道(dào)北交所出(chū)來(lái)了(le／liǎo)以(yǐ)後，已經發現了(le／liǎo)變化。帶來(lái)了(le／liǎo)的(de)變化是(shì)什麽？在(zài)座的(de)有可能是(shì)新三闆公司，新三闆公司從法律的(de)定型來(lái)說(shuō)是(shì)非上(shàng)市的(de)公衆公司，北交所是(shì)上(shàng)市公司，作爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司和(hé / huò)非上(shàng)市公司在(zài)很多方面有區别的(de)，平移到(dào)了(le／liǎo)北交所以(yǐ)後，習慣的(de)一(yī / yì ／yí)些規則發生了(le／liǎo)變化。北交所IPO的(de)理念，以(yǐ)注冊制爲(wéi / wèi)理念。
給大(dà)家看一(yī / yì ／yí)下主要(yào / yāo)的(de)上(shàng)市條件，給個(gè)整體的(de)感覺，除了(le／liǎo)主要(yào / yāo)上(shàng)市條件以(yǐ)外，還有法律的(de)問題、财務的(de)問題必須要(yào / yāo)關注的(de)，大(dà)家看一(yī / yì ／yí)下審核的(de)标準，市值是(shì)注冊制改革帶來(lái)的(de)變化，市值作爲(wéi / wèi)上(shàng)市财務指标的(de)核心指标，這(zhè)是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)變化。北交所的(de)市值從10億元降低到(dào)了(le／liǎo)2億元，這(zhè)是(shì)另一(yī / yì ／yí)個(gè)變化，不(bù)用私募，用公募。
定量的(de)指标，從定性或者從企業的(de)類型來(lái)說(shuō)，北交所對應的(de)就(jiù)是(shì)專精特新企業，它的(de)靈魂是(shì)創新，不(bù)光是(shì)科技的(de)創新，還是(shì)各方面的(de)，隻要(yào / yāo)是(shì)創新的(de)公司，專精特新有很多國(guó)家級的(de)、省級的(de)、小巨人(rén)的(de)，隻要(yào / yāo)符合标準都是(shì)北交所歡迎的(de)類型。
上(shàng)市的(de)整體路徑和(hé / huò)時(shí)間表做了(le／liǎo)區分，如果你是(shì)新三闆企業，可以(yǐ)簡單一(yī / yì ／yí)些，非上(shàng)市新三闆企業，還有個(gè)申請挂牌的(de)過程。這(zhè)個(gè)過程實際上(shàng)往大(dà)了(le／liǎo)來(lái)說(shuō)，如果是(shì)個(gè)非三版企業，到(dào)完成紐交所的(de)流程大(dà)概兩年的(de)時(shí)間，而(ér)在(zài)新三闆上(shàng)市12個(gè)月就(jiù)可以(yǐ)完成去北交所申報。這(zhè)是(shì)審核流程，最主要(yào / yāo)的(de)變化是(shì)縮短了(le／liǎo)時(shí)間，其他(tā)的(de)新三闆是(shì)三個(gè)月，這(zhè)裏是(shì)兩個(gè)月的(de)時(shí)間。
看了(le／liǎo)上(shàng)市的(de)路徑、時(shí)間表，看到(dào)新三闆，10月12日一(yī / yì ／yí)下子(zǐ)否定了(le／liǎo)四家，北交所還沒有開始正式審，我們是(shì)嚴格把控上(shàng)市的(de)尺度，北交所對市值、财務指标、業績波動等方面的(de)包容，并不(bù)意味着放松審核。自從北交所宣布以(yǐ)來(lái)，資金非常敏感，有些資金是(shì)先知先覺在(zài)做這(zhè)個(gè)事情。
1.3 注冊制下的(de)北交所。
最基本的(de)邏輯是(shì)爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)處理好政府與市場的(de)關系，要(yào / yāo)立足國(guó)情，注冊制是(shì)全面深化資本市場改革的(de)頭号工程，主辦還有審核制。對于(yú)注冊制下你的(de)各參與方的(de)自己進一(yī / yì ／yí)步進行了(le／liǎo)明确。注冊制最核心的(de)CPO，在(zài)2019年就(jiù)說(shuō)了(le／liǎo)。要(yào / yāo)求是(shì)真實、準确、完整，各種細的(de)要(yào / yāo)求不(bù)展開了(le／liǎo)。跟上(shàng)市公司的(de)批文要(yào / yāo)求是(shì)一(yī / yì ／yí)緻的(de)。
特别提醒大(dà)家一(yī / yì ／yí)點，一(yī / yì ／yí)旦我們成爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)家公司，要(yào / yāo)歸口一(yī / yì ／yí)個(gè)部門，需要(yào / yāo)把機構建立起來(lái)。
注冊制帶來(lái)的(de)重大(dà)變化更具有包容性了(le／liǎo)，讓我們更市場化。注冊制改革對于(yú)主要(yào / yāo)的(de)文件招股說(shuō)明書， 需要(yào / yāo)更簡潔、精煉，同時(shí)也(yě)有新的(de)變化，現在(zài)是(shì)律師可以(yǐ)參與招股書的(de)撰寫。全市場注冊制是(shì)我們的(de)方向，合規性、成長性、未來(lái)前景等問題。
1.4 我們的(de)利潤到(dào)了(le／liǎo)什麽水平、股權激勵、融資安排是(shì)怎樣的(de)，上(shàng)市前重組，如果要(yào / yāo)業務合并，成本是(shì)怎樣的(de)，還有行業，是(shì)什麽樣的(de)行業，這(zhè)些因素綜合來(lái)考慮，再選擇我們的(de)上(shàng)市。境内外不(bù)細說(shuō)，大(dà)家先有這(zhè)麽一(yī / yì ／yí)個(gè)意思在(zài)這(zhè)裏。
1.5 專精特新企業上(shàng)市準備工作。早做準備、迎接“機會”。
對于(yú)北交所上(shàng)市的(de)法律合規要(yào / yāo)點，涉及主體資格與公司治理、股東與曆史沿革、企業的(de)業務經營、主要(yào / yāo)資産、獨立性，以(yǐ)及對于(yú)企業相關主體合規誠信情況等多個(gè)方面，也(yě)是(shì)各個(gè)企業上(shàng)市準備的(de)重要(yào / yāo)準備方面。
（來(lái)源：投資界）