一(yī / yì ／yí)、動态彙總

銀監會保監會合并，拟定監管法規的(de)職責劃歸央行，監管的(de)統一(yī / yì ／yí)性将增強；證監會正式發布《養老目标證券投資基金指引（試行）》，對《外資參股證券公司設立規則》向社會公開征求意見；文燦股份攜“三類股東”成功過會，“三類股東”IPO核查要(yào / yāo)點逐漸明确。

二、新出(chū)台法規簡析

（一(yī / yì ／yí)）銀監會、保監會拟合并，拟定法律法規草案職責歸央行

3月13日，國(guó)務院機構改革方案提請第十三屆全國(guó)人(rén)民代表大(dà)會第一(yī / yì ／yí)次會議審議。

根據提請審議的(de)方案，不(bù)再保留中國(guó)銀行業監督管理委員會、中國(guó)保險監督管理委員會，将中國(guó)銀行業監督管理委員會和(hé / huò)中國(guó)保險監督管理委員會的(de)職責整合，組建中國(guó)銀行保險監督管理委員會，作爲(wéi / wèi)國(guó)務院直屬事業單位，主要(yào / yāo)職責是(shì)依照法律法規統一(yī / yì ／yí)監督管理銀行業和(hé / huò)保險業，維護銀行業和(hé / huò)保險業合法、穩健運行，防範和(hé / huò)化解金融風險，保護金融消費者合法權益，維護金融穩定。

值得注意的(de)是(shì)，方案将中國(guó)銀行業監督管理委員會和(hé / huò)中國(guó)保險監督管理委員會拟定銀行業、保險業重要(yào / yāo)法律法規草案和(hé / huò)審慎監管制度的(de)職責劃入中國(guó)人(rén)民銀行。

此次機構合并和(hé / huò)監管法規拟定職責的(de)劃分，将加強銀行業和(hé / huò)保險業資管産品監管的(de)協調性和(hé / huò)統一(yī / yì ／yí)性，逐步減少不(bù)同監管下的(de)制度套利空間。

（二）證監會正式發布《養老目标證券投資基金指引（試行）》

證監會于(yú)2018年2月11日正式出(chū)台《養老目标證券投資基金指引（試行）》（“《指引》”）并于(yú)近日對外公開。根據《指引》，養老目标基金是(shì)指以(yǐ)追求養老資産長期穩健增值爲(wéi / wèi)目的(de)，鼓勵投資人(rén)長期持有，采用成熟的(de)資産配置策略，合理控制投資組合波動風險的(de)公開募集證券投資基金。

《指引》主要(yào / yāo)包括以(yǐ)下幾個(gè)要(yào / yāo)點：

1、明确養老目标基金投資是(shì)長期性的(de)，鼓勵長期持有、長期投資、更重要(yào / yāo)的(de)是(shì)長期考核；

2、養老目标基金的(de)主要(yào / yāo)形式是(shì)FoF，以(yǐ)資産配置爲(wéi / wèi)核心，爲(wéi / wèi)養老目标基金錨定大(dà)類資産的(de)配置範圍及比例；

3、重視管理機構和(hé / huò)管理團隊的(de)資質，對養老目标基金的(de)公募基金管理機構和(hé / huò)對應的(de)基金經理提出(chū)了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)系列要(yào / yāo)求；

4、在(zài)養老目标基金的(de)募集推介過程中應充分考慮投資者的(de)年齡、預期壽命、風險承受能力等特征及養老目标基金的(de)領取安排，包括生命周期等産品的(de)特點；

5、《指引》實施後，名稱中包含“養老”字樣的(de)公募基金應當在(zài)規定時(shí)間内整改以(yǐ)符合《指引》各項要(yào / yāo)求，“養老”産業投資主體基金除外。

（三）證監會修訂《外資參股證券公司設立規則》，現向社會公開征求意見。

《辦法》修訂内容主要(yào / yāo)涉及以(yǐ)下幾個(gè)方面：

1、允許外資控股合資證券公司。合資證券公司的(de)境内股東條件與其他(tā)證券公司的(de)股東條件一(yī / yì ／yí)緻；體現外資由參轉控，将名稱由《外資參股證券公司設立規則》改爲(wéi / wèi)《外商投資證券公司管理辦法》。

2、逐步放開合資證券公司業務範圍。允許新設合資證券公司根據自身情況，依法有序申請證券業務，初始業務範圍需與控股股東、第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東的(de)證券業務經驗相匹配。

3、統一(yī / yì ／yí)外資持有上(shàng)市和(hé / huò)非上(shàng)市兩類證券公司股權的(de)比例。将全部境外投資者持有上(shàng)市内資證券公司股份的(de)比例調整爲(wéi / wèi)“不(bù)超過我國(guó)證券業對外開放所作的(de)承諾”。

4、放寬單個(gè)境外投資者持有上(shàng)市證券公司股份的(de)比例限制。要(yào / yāo)求“通過證券交易所的(de)證券交易或者協議收購方式，單個(gè)境外投資者持有，或者通過協議、其他(tā)安排與他(tā)人(rén)共同持有上(shàng)市證券公司已發行的(de)股份比例不(bù)得超過30%”。

5、完善境外股東條件。境外股東須爲(wéi / wèi)金融機構，且具有良好的(de)國(guó)際聲譽和(hé / huò)經營業績，近3年業務規模、收入、利潤居于(yú)國(guó)際前列，近3年長期信用均保持在(zài)高水平。六是(shì)明确境内股東的(de)實際控制人(rén)身份變更導緻内資證券公司性質變更相關政策。

三、延伸閱讀

3月13日，第十七屆發審委2018年第44次工作會議審核結果公告顯示，擁有10名直接持股“三類股東”的(de)文燦股份成功過會，标志着證監會對“三類股東”IPO審核中标準的(de)逐步明确。在(zài)此對“三類股東”及其在(zài)IPO中的(de)監管要(yào / yāo)點進行簡要(yào / yāo)介紹。

1、“三類股東”的(de)定義

“三類股東”指以(yǐ)契約型基金（包括公募和(hé / huò)私募）、資産管理計劃（包括基金子(zǐ)公司資産管理計劃和(hé / huò)證券公司資産管理計劃）、信托計劃爲(wéi / wèi)形式的(de)公司股東。從廣義上(shàng)來(lái)說(shuō)，三類股東的(de)基礎法律關系均爲(wéi / wèi)信托法律關系。

2、“三類股東”企業IPO涉及的(de)問題

含有“三類股東”的(de)企業IPO存在(zài)障礙的(de)核心原因，系三類股東内部結構和(hé / huò)最終控制人(rén)不(bù)易認定，存續期限不(bù)一(yī / yì ／yí)，可能導緻拟IPO企業股權不(bù)清晰和(hé / huò)不(bù)穩定、利益輸送、潛在(zài)風險控制、信息披露、超過200人(rén)等問題。

爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)解決上(shàng)述問題，證監會和(hé / huò)相關機構進行了(le／liǎo)長期摸索。2015年全國(guó)中小企業股份轉讓系統以(yǐ)業務問答的(de)方式對外宣布接受符合條件的(de)“三類股東”企業挂牌，新三闆成爲(wéi / wèi)解決“三類股東”問題的(de)試驗田。在(zài)IPO方面，證監會近兩年逐步審核過會了(le／liǎo)多家“三類股東”間接持股的(de)企業，但對于(yú)“三類股東”直接持股的(de)企業，證監會一(yī / yì ／yí)直持比較保守的(de)态度，文燦股份之(zhī)前過會的(de)“三類股東”直接持股企業都帶有明顯的(de)個(gè)案特批性質，文燦股份是(shì)真正意義上(shàng)的(de)“三類股東”直接持股過會第一(yī / yì ／yí)案。

3、證監會在(zài)IPO階段對“三類股東”的(de)核查口徑

結合文燦股份的(de)IPO過會情況，目前實操中證監會對“三類股東”的(de)核查口徑基本符合2018年1月12日證監會關于(yú)“三類股東”答記着問中提出(chū)的(de)審核思路：

（1）基于(yú)證券法、公司法和(hé / huò)IPO辦法的(de)基本要(yào / yāo)求，公司穩定性、控股股東與實際控制人(rén)的(de)明确性是(shì)基本條件，爲(wéi / wèi)保證拟上(shàng)市公司的(de)穩定性、确保控股股東履行誠信義務，公司控股股東、實際控制人(rén)、第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東不(bù)得爲(wéi / wèi)“三類股東”。

（2）爲(wéi / wèi)确保“三類股東”依法設立并規範運作，要(yào / yāo)求“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管。

（3）從源頭上(shàng)防範利益輸送行爲(wéi / wèi)，防控潛在(zài)風險，從嚴監管高杠杆結構化産品和(hé / huò)層層嵌套的(de)投資主體，要(yào / yāo)求存在(zài)這(zhè)些情形的(de)發行人(rén)提出(chū)符合監管要(yào / yāo)求的(de)整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時(shí)要(yào / yāo)求中介機構對發行人(rén)及其利益相關人(rén)是(shì)否直接或間接在(zài)“三類股東”中持有權益進行核查。

（4）爲(wéi / wèi)确保能夠符合現行鎖定期和(hé / huò)減持規則，要(yào / yāo)求“三類股東”對其存續期作出(chū)合理安排。