動态彙總

銀保監會發布《金融資産投資公司管理辦法（試行）》細化市場化、法制化債轉股落地(dì / de)事宜；發改委、商務部發布《外商投資準入特别管理措施（負面清單）（2018年版）》，制造業、金融業逐步邁向全面開放，相關行業将迎挑戰。

新規簡析

《金融資産投資公司管理辦法（試行）》

2018年6月29日，中國(guó)銀保監會公布實施了(le／liǎo)《金融資産投資公司管理辦法（試行）》（簡稱“辦法”）。辦法在(zài)中央、國(guó)務院關于(yú)推進供給側結構性改革決策部署、落實“三去一(yī / yì ／yí)降一(yī / yì ／yí)補”五大(dà)任務的(de)關鍵背景下出(chū)台，旨在(zài)通過市場化、法制化的(de)債轉股以(yǐ)轉化銀行杠杆，減少去杠杆對符合國(guó)家發展戰略的(de)優質企業的(de)影響。

辦法的(de)主要(yào / yāo)内容如下：

01.定義

金融資産投資公司是(shì)指經國(guó)務院銀行業監督管理機構批準，在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立的(de)，主要(yào / yāo)從事銀行債權轉股權及配套支持業務的(de)非銀行金融機構。銀行不(bù)得直接将債權轉化爲(wéi / wèi)股權，但國(guó)家另有規定的(de)除外。

02.設立條件

股東條件：金融資産投資公司應當由在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内注冊成立的(de)商業銀行作爲(wéi / wèi)主要(yào / yāo)股東發起設立，辦法亦對商業銀行和(hé / huò)其他(tā)法人(rén)機構作爲(wéi / wèi)金融資産投資公司主要(yào / yāo)股東和(hé / huò)一(yī / yì ／yí)般股東作出(chū)了(le／liǎo)不(bù)同要(yào / yāo)求。同時(shí)，辦法未提及個(gè)人(rén)股東資格事宜，推斷個(gè)人(rén)可能無法成爲(wéi / wèi)金融資産投資公司股東。

注冊資本：最低限額爲(wéi / wèi)100億元人(rén)民币或等值自由兌換貨币，并且注冊資本須一(yī / yì ／yí)次性以(yǐ)貨币形式實繳到(dào)位。

董事、高管人(rén)員資格：由國(guó)務院銀行業監督管理機構及其派出(chū)機構按照有關金融資産管理公司董事和(hé / huò)高級管理人(rén)員任職資格的(de)行政許可範圍、條件和(hé / huò)程序進行審核。

03.業務規範

業務範圍：根據辦法金融資産投資公司應以(yǐ)以(yǐ)下四項業務爲(wéi / wèi)主業，且全年主營業務占比或者主營業務收入占比原則上(shàng)不(bù)應低于(yú)總業務或者總收入的(de)50%：

（1）以(yǐ)債轉股爲(wéi / wèi)目的(de)收購銀行對企業的(de)債權,将債權轉爲(wéi / wèi)股權并對股權進行管理；

（2）對于(yú)未能轉股的(de)債權進行重組、轉讓和(hé / huò)處置；

（3）以(yǐ)債轉股爲(wéi / wèi)目的(de)投資企業股權，由企業将股權投資資金全部用于(yú)償還現有債權；

（4）依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資産管理産品支持實施債轉股。

值得注意的(de)是(shì)，金融資産投資公司可從事類似不(bù)良資産管理公司的(de)購入、轉售不(bù)良債權業務，同時(shí)亦具備發行私募資管産品募集資金實施債轉股的(de)業務範圍，但預計要(yào / yāo)從事該業務還需要(yào / yāo)事先獲得證監會下屬中基協的(de)私募管理人(rén)資格。

另外，金融資産投資公司還可以(yǐ)從事與債轉股相關的(de)輔助性業務，其中較爲(wéi / wèi)重要(yào / yāo)的(de)是(shì)可以(yǐ)通過發行金融債券、或通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金以(yǐ)支持債轉股業務，同時(shí)可以(yǐ)對自營和(hé / huò)募集資金進行必要(yào / yāo)的(de)閑置管理，自營資金可以(yǐ)開展存放同業、拆放同業、購買國(guó)債或其他(tā)固定收益類證券等業務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途。

附屬私募基金管理子(zǐ)公司：金融資産投資公司可以(yǐ)設立附屬機構，由其申請成爲(wéi / wèi)私募股權投資基金管理人(rén)，設立私募股權投資基金，依法依規面向合格投資者募集資金實施債轉股。

04.債轉股對象條件

金融資産投資公司确定作爲(wéi / wèi)債轉股對象的(de)企業應當具備以(yǐ)下條件：

（1）發展前景良好但遇到(dào)暫時(shí)困難，具有可行的(de)企業改革計劃和(hé / huò)脫困安排；

（2）主要(yào / yāo)生産裝備、産品、能力符合國(guó)家産業發展方向，技術先進，産品有市場，環保和(hé / huò)安全生産達标；

（3）信用狀況較好，無故意違約、轉移資産等不(bù)良信用記錄。

對象應當符合國(guó)家産業政策等政策導向，優先考慮對擁有優質優良資産的(de)企業和(hé / huò)發展前景良好但遇到(dào)暫時(shí)困難的(de)優質企業開展市場化債轉股。

不(bù)得對下列企業實施債轉股：

（1）扭虧無望、已失去生存發展前景的(de)“僵屍企業”；

（2）有惡意逃廢債行爲(wéi / wèi)的(de)失信企業；

（3）債權債務關系複雜且不(bù)明晰的(de)企業；

（4）不(bù)符合國(guó)家産業政策，助長過剩産能擴張和(hé / huò)增加庫存的(de)企業；

（5）金融業企業；

（6）其他(tā)不(bù)适合實施債轉股的(de)企業。

轉股債權标的(de)應當以(yǐ)銀行對企業發放貸款形成的(de)債權爲(wéi / wèi)主，适當考慮其他(tā)類型銀行債權和(hé / huò)非銀行金融機構債權。

05.防範明股實債

爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)防範債轉股成爲(wéi / wèi)銀行利用變相兜底方式伺機擴大(dà)杠杆的(de)工具，辦法明确限制了(le／liǎo)以(yǐ)下行爲(wéi / wèi)：

金融資産投資公司收購銀行債權不(bù)得接受債權出(chū)讓方銀行及其關聯機構出(chū)具的(de)本金保障和(hé / huò)固定收益承諾，不(bù)得實施利益輸送，不(bù)得協助銀行掩蓋風險和(hé / huò)規避監管要(yào / yāo)求；

金融資産投資公司不(bù)得與銀行在(zài)轉讓合同等正式法律文件之(zhī)外簽訂或達成任何協議或約定,影響資産和(hé / huò)風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程等。

金融資産投資公司收購銀行債權，不(bù)得由該債權出(chū)讓方銀行使用資本金、自營資金、理财資金或其他(tā)表外資金提供任何形式的(de)直接或間接融資，不(bù)得由該債權出(chū)讓方銀行以(yǐ)任何方式承擔顯性或者隐性回購義務。

金融資産投資公司對企業進行股權投資，股權投資資金用于(yú)償還企業銀行債權的(de)，不(bù)得由該債權人(rén)銀行使用資本金、自營資金、理财資金或其他(tā)表外資金提供任何形式的(de)直接或間接融資。

06.其他(tā)

除了(le／liǎo)上(shàng)述内容之(zhī)外辦法還從風險管理和(hé / huò)監督管理方面進行了(le／liǎo)詳盡的(de)規定，以(yǐ)保障金融資産投資公司的(de)合規運營。

綜上(shàng)，辦法的(de)出(chū)台對市場化、法制化債轉股的(de)落地(dì / de)實施掃清了(le／liǎo)最後的(de)障礙，金融資産投資公司的(de)準入具備很高的(de)門檻，相較于(yú)過去成立四大(dà)資産管理公司将銀行不(bù)良資産轉股，金融資産投資公司承載着更市場化、更細化、更專業化的(de)任務，寄托着監管層以(yǐ)引流方式解決市場高杠杆問題的(de)重任，但最終能否如願還需要(yào / yāo)等待實踐的(de)檢驗。

《外商投資準入特别管理措施（負面清單）（2018年版）》

2018年6月28日，國(guó)家發展改革委、商務部發布了(le／liǎo)《外商投資準入特别管理措施（負面清單）（2018年版）》（以(yǐ)下簡稱“新版負面清單”），并于(yú)2018年7月28日實施。新版負面清單保留了(le／liǎo)48條特别管理措施，較2017年的(de)63條減少了(le／liǎo)15條，體現了(le／liǎo)金融、交通運輸、商貿流通、專業服務、制造、基礎設施、能源、資源、農業等各領域，共22項開放措施。

新負面清單主要(yào / yāo)涵蓋了(le／liǎo)以(yǐ)下幾方面内容：

01.擴大(dà)服務業開放

金融業：取消銀行業外資股比限制，将證券公司、基金管理公司、期貨公司、壽險公司的(de)外資股比放寬至51%，并明确2021年取消金融領域基本所有外資股比限制；

基礎設施：取消鐵路幹線路網、電網外資限制；

交通運輸：取消鐵路旅客運輸公司、國(guó)際海上(shàng)運輸、國(guó)際船舶代理外資限制；

商貿流通：取消加油站、糧食收購批發外資限制；

文化：取消外資禁止投資互聯網上(shàng)網服務營業場的(de)限制。

02.基本開放制造業

汽車行業：取消專用車、新能源汽車外資股比限制，并明确2020年取消商用車外資股比限制，2022年取消乘用車外資股比限制以(yǐ)及合資企業不(bù)超過兩家的(de)限制；

船舶行業：取消外資限制，包括設計、制造、修理各環節；

飛機行業：取消外資限制，包括幹線飛機、支線飛機、通用飛機、直升機、無人(rén)機、浮空器等各類型。

03.放寬農業和(hé / huò)能源資源領域準入

農業領域：取消小麥、玉米之(zhī)外農作物種子(zǐ)生産外資限制；

能源領域：取消特殊稀缺煤類開采外資限制；

資源領域：取消石墨開采、稀土冶煉分離、鎢冶煉外資限制。

綜上(shàng)，近年來(lái)，我國(guó)不(bù)斷加快開放步伐，已經将外商投資準入限制措施減少近三分之(zhī)二，開放的(de)大(dà)門越開越大(dà)。其中金融和(hé / huò)制造業的(de)開放尤爲(wéi / wèi)值得關注，制造業的(de)基本開放預示着通過限制部分高技術行業的(de)外資準入，促使進入中國(guó)市場的(de)外資必須尋找中資合作方，從而(ér)使得中資方面能夠快速獲取外資技術，以(yǐ)市場換技術同時(shí)緩和(hé / huò)外資競争的(de)模式逐步退出(chū)曆史舞台，對中國(guó)制造業提出(chū)了(le／liǎo)更高的(de)要(yào / yāo)求；同時(shí)，金融業的(de)擴大(dà)開放，标志着我國(guó)金融業水平提高已經能夠與世界金融巨頭直接競争，也(yě)意味着我國(guó)需要(yào / yāo)提高金融風險防控水平，避免外資直接介入金融行業後，國(guó)際金融局勢對我國(guó)的(de)直接傳導。

延伸閱讀

2018年上(shàng)半年IPO區域分布統計

2018年1-6月，A股新首發上(shàng)市合計63家，其中上(shàng)交所36家，深交所27家（中小闆8家、創業闆19家）。相比2017年上(shàng)半年的(de)246家，大(dà)幅萎縮了(le／liǎo)逾74%。但從募集資金來(lái)看，今年上(shàng)半年63家新上(shàng)市企業收獲募資淨額891.45億元，隻比2017年上(shàng)半年少22%。

1、華東：江蘇13家、浙江9家、上(shàng)海6家、安徽2家、江西1家、山東0家。

江、浙、滬這(zhè)兩省一(yī / yì ／yí)市合計28家，占今年上(shàng)半年63家的(de)44.44%。可見，兩省一(yī / yì ／yí)市的(de)份量。而(ér)江蘇上(shàng)半年更是(shì)以(yǐ)13家之(zhī)多居全國(guó)各省市之(zhī)首。

值得注意的(de)是(shì)，GDP排名全國(guó)第三位的(de)大(dà)省山東是(shì)0上(shàng)市。上(shàng)市公司家數是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)省份經濟質量高低的(de)重要(yào / yāo)衡量标準，比GDP數據更可靠。山東省作爲(wéi / wèi)GDP全國(guó)第三的(de)大(dà)省，其上(shàng)市公司擁有數僅列全國(guó)第六，說(shuō)明經濟質量不(bù)高，經濟結構不(bù)理想。山東的(de)逐步東北化是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)值得關注的(de)趨勢。

2、華南：廣東11家、福建2家、海南0家。

廣東過往IPO家數常名列第一(yī / yì ／yí)，2018年上(shàng)半年被江蘇趕超，以(yǐ)11家之(zhī)數屈居第二。但因擁有巨無霸工業富聯（601138），廣東11家新上(shàng)市公司募集資金淨額達326.7億元，占上(shàng)半年63家公司募資淨額總額的(de)36.65%，是(shì)江蘇13家新上(shàng)市企業募資淨額132.7億元的(de)246% 。

值得關注，上(shàng)半年廣東11家新上(shàng)市公司中，深圳獨占6家，可見深圳的(de)超強實力。如果深圳按單獨的(de)一(yī / yì ／yí)個(gè)主體排名，可以(yǐ)與上(shàng)海并列第3名。

3、西南：四川4家、貴州1家、廣西1家、重慶0家、雲南0家。

西南地(dì / de)區今年上(shàng)半年還不(bù)錯，總共上(shàng)市8家。2017年GDP全國(guó)排名第6位的(de)四川就(jiù)收獲了(le／liǎo)4家，西藏2家、貴州2家。

四川上(shàng)半年上(shàng)市的(de)4家均來(lái)源于(yú)成都，這(zhè)也(yě)反映了(le／liǎo)成都在(zài)四川省一(yī / yì ／yí)城獨大(dà)的(de)現實。

西藏的(de)2家均得益于(yú)資本市場的(de)扶貧新政，爲(wéi / wèi)其他(tā)省份遷址而(ér)來(lái)，華寶香精（300741）2016年遷自上(shàng)海，萬興科技（300624）2016年遷自廣東深圳。

直轄市重慶、雲南均爲(wéi / wèi)0，而(ér)且上(shàng)半年雲南還有一(yī / yì ／yí)家正在(zài)退市程序中，退市昆機（600806）。

4、華北：北京4家、天津、河北各1家，内蒙古、山西0家。北京在(zài)華北一(yī / yì ／yí)家獨大(dà)，整體發揮一(yī / yì ／yí)般。

5、西北：新疆1家，其餘省份均爲(wéi / wèi)0。

廣大(dà)的(de)西北地(dì / de)區隻新疆有1家首發上(shàng)市，是(shì)新疆火炬燃氣（603080），而(ér)青海、甘肅、甯夏、陝西都是(shì)0。

6、華中：湖北1家、湖南2家、河南0家。

華中沒有沿海先行開放的(de)優惠政策，也(yě)沒有後來(lái)西部大(dà)開發的(de)優待。IPO數與華東、華南相比差距甚大(dà)，也(yě)比不(bù)上(shàng)西南。但比西北、東北還是(shì)優勢明顯，屬于(yú)平平淡淡。

7、東北

東三省上(shàng)半年沒有IPO企業，更不(bù)幸的(de)是(shì)滬深交易所今年上(shàng)半年啓動退市的(de)3家公司中，東北還占了(le／liǎo)2家，遼甯的(de)銀基烯碳新材料集團（000511），吉林的(de)吉恩鎳業（600432）。

注：上(shàng)述《2018年上(shàng)半年IPO區域分布統計》内容摘自微信公衆号“梧桐樹下V”的(de)《一(yī / yì ／yí)圖顯示上(shàng)半年IPO區域分布的(de)殘酷，東北、山東、重慶0上(shàng)市，江蘇超廣東居首》，相關數據未經官方機構确認。