來(lái)源：一(yī / yì ／yí)起學私募微信公衆号

前日，中國(guó)證券投資基金業協會黨委書記、會長洪磊在(zài)“第20屆中國(guó)風險投資論壇”上(shàng)發表講話。洪磊指出(chū)，私募股權基金是(shì)創新資本形成的(de)重要(yào / yāo)來(lái)源，未來(lái)私募基金尤其是(shì)私募股權投資基金必将在(zài)更大(dà)程度上(shàng)提升資本市場功能，爲(wéi / wèi)長期資本形成提供強大(dà)助力。爲(wéi / wèi)此，需要(yào / yāo)創造有利環境，實現依法治理，爲(wéi / wèi)私募基金發展創造公平環境。

洪磊認爲(wéi / wèi)，私募股權投資基金以(yǐ)技術創新及其應用爲(wéi / wèi)投資目的(de)，爲(wéi / wèi)新技術找到(dào)産業化擴張路徑，能夠持續推動企業成長和(hé / huò)産業升級，是(shì)風險定價和(hé / huò)風險分擔機制最充分、創新資本形成能力最強的(de)資源運用機制。

洪磊指出(chū)，基金行業既缺少鼓勵長期投資的(de)稅優安排，也(yě)缺少鼓勵技術創新、鼓勵爲(wéi / wèi)技術創新提供資本形成的(de)稅收設計。值得欣喜的(de)是(shì)，我國(guó)第三支柱養老金制度已經啓動，并且得到(dào)稅收政策的(de)有力支持。期待稅收政策能夠在(zài)創新型國(guó)家建設和(hé / huò)創新型發展的(de)曆史大(dà)局中再進一(yī / yì ／yí)步，更加重視稅收的(de)第三重内涵，全方位推動技術創新，契合投資基金活動特征，作出(chū)有利于(yú)風險投資、有利于(yú)長期資本形成的(de)制度化安排。

中國(guó)基金業協會會長 洪磊

今年是(shì)第20屆中國(guó)風險投資論壇，也(yě)是(shì)基金業發展20周年。看似巧合的(de)兩件事，恰恰體現了(le／liǎo)中國(guó)經濟發展的(de)内在(zài)規律。20年前的(de)1998年，成思危先生在(zài)全國(guó)兩會上(shàng)提出(chū)了(le／liǎo)《關于(yú)盡快發展我國(guó)風險投資事業的(de)提案》，爲(wéi / wèi)私募股權投資基金打開了(le／liǎo)制度空間。20年來(lái)，包括早期投資、創業投資、并購投資在(zài)内的(de)各類風險投資活動推動中國(guó)經濟最有活力的(de)部分茁壯成長，今天已經結出(chū)豐碩成果。這(zhè)一(yī / yì ／yí)曆史性進步值得我們銘記，更激勵我們繼續努力，開創新的(de)征程！

借此機會，我想向大(dà)家彙報一(yī / yì ／yí)些個(gè)人(rén)對基金行業的(de)認識，供大(dà)家批評指正。

一(yī / yì ／yí)、私募股權基金是(shì)創新資本形成的(de)重要(yào / yāo)來(lái)源

從科技革命與經濟增長的(de)關系看，科技革命是(shì)推動經濟增長的(de)根本動力。近代以(yǐ)來(lái)，蒸汽技術、電力技術、計算機及信息技術推動了(le／liǎo)工業現代化，主要(yào / yāo)發達國(guó)家已經越過依賴物力人(rén)力資本密集投入的(de)大(dà)投資、大(dà)建設時(shí)期，走到(dào)了(le／liǎo)新一(yī / yì ／yí)輪技術革命的(de)前沿。對于(yú)我國(guó)而(ér)言，趕超型經濟基本走到(dào)盡頭，未來(lái)面臨經濟增長動能不(bù)足、系統性風險增多、大(dà)國(guó)博弈和(hé / huò)制度競争加劇的(de)嚴峻挑戰，必須找到(dào)由科技創新驅動的(de)發展道(dào)路。創新發展是(shì)從理論到(dào)應用、從技術到(dào)産業的(de)全景式變革。理論創新支撐了(le／liǎo)技術創新，技術創新支撐了(le／liǎo)應用創新，産品和(hé / huò)服務創新借助社會化大(dà)生産形成新的(de)産業，形成經濟增長的(de)持續動力。

在(zài)創新發展浪潮中，金融是(shì)關鍵變量。金融的(de)核心競争力體現爲(wéi / wèi)資本形成能力，尤其是(shì)爲(wéi / wèi)創新活動、創新型企業提供風險資本的(de)能力，以(yǐ)及爲(wéi / wèi)此而(ér)形成的(de)制度化安排。直接融資和(hé / huò)間接融資的(de)最大(dà)不(bù)同就(jiù)是(shì)風險屬性和(hé / huò)風險承擔能力的(de)不(bù)同。從全球經驗看，以(yǐ)金融中介爲(wéi / wèi)主導的(de)金融體系更加穩定，但風險承擔能力不(bù)足，無法爲(wéi / wèi)全社會提供足夠的(de)風險資本，無法支撐廣泛的(de)技術創新。資本市場具有高度的(de)靈活性、包容性和(hé / huò)風險分擔機制，投資和(hé / huò)融資通過資本市場實現對接，不(bù)同行業、不(bù)同規模、不(bù)同發展階段的(de)企業均可以(yǐ)在(zài)資本市場找到(dào)資本擴張的(de)均衡價格，爲(wéi / wèi)技術創新形成現實生産力提供有效支撐。

私募股權投資基金以(yǐ)技術創新及其應用爲(wéi / wèi)投資目的(de)，爲(wéi / wèi)新技術找到(dào)産業化擴張路徑，能夠持續推動企業成長和(hé / huò)産業升級，是(shì)風險定價和(hé / huò)風險分擔機制最充分、創新資本形成能力最強的(de)資源運用機制。截至2018年一(yī / yì ／yí)季度末，私募基金累計投資于(yú)未上(shàng)市未挂牌企業股權、新三闆企業股權和(hé / huò)上(shàng)市公司再融資未流通項目8.56萬個(gè)，形成資本金4.72萬億元，較2017年末增加6100億元。投早投小趨勢顯著，爲(wéi / wèi)創新型企業發展提供關鍵支持，在(zài)投項目中，投向中小企業項目合計4.54萬個(gè)，在(zài)投本金1.66萬億元。從行業分布看，互聯網等計算機運用、機械制造等工業資本品、醫藥生物、醫療器械與服務、傳媒等産業升級及新經濟代表領域成爲(wéi / wèi)布局重點，在(zài)投項目企業數量合計4.15萬個(gè)，在(zài)投本金合計2.03萬億元。

二、私募基金自律的(de)重點是(shì)落實受托人(rén)義務

私募基金發展的(de)前提是(shì)投資人(rén)的(de)信任，最大(dà)的(de)風險是(shì)對基金本質的(de)背離。與單一(yī / yì ／yí)主體利用自有資金從事股權投資活動相比，私募基金依賴對外募集形成可投資本，基于(yú)投資者的(de)利益作出(chū)投資決策，對基金投資者負有信托關系下的(de)受托人(rén)義務，這(zhè)是(shì)私募基金的(de)本質所在(zài)，也(yě)是(shì)納入資本市場統一(yī / yì ／yí)監管的(de)邏輯所在(zài)，符合全球私募基金行業監管的(de)普遍經驗。投資者出(chū)于(yú)充分的(de)信任将資産處置權交付給基金管理人(rén)，并願意承擔投資失敗的(de)風險，正因如此，管理人(rén)就(jiù)必須履行勤勉、盡責、審慎、公正等一(yī / yì ／yí)系列受托義務要(yào / yāo)求，始終将投資者利益置于(yú)首位。在(zài)這(zhè)一(yī / yì ／yí)點上(shàng)，私募基金與公募基金并無本質不(bù)同。

在(zài)公募基金治理方面，圍繞受托人(rén)義務已經形成一(yī / yì ／yí)整套行之(zhī)有效的(de)監管規則，利益沖突問題得到(dào)有效防範。1997年11月，《證券投資基金管理暫行辦法》發布實施。2004年6月，《基金法》正式實施。2012年12月，《基金法》完成修訂，将私募基金納入規範。基金行業自發展之(zhī)初即建立了(le／liǎo)基金财産獨立和(hé / huò)第三方托管制度，從根本上(shàng)保證了(le／liǎo)基金持有人(rén)的(de)财産安全。中國(guó)證監會關于(yú)基金募集、銷售、托管、投資運作、信息披露、内部控制以(yǐ)及機構和(hé / huò)從業人(rén)員行爲(wéi / wèi)規範相繼明确，基金管理人(rén)的(de)受托義務得到(dào)全面強化。爲(wéi / wèi)解決基金估值偏離風險，中國(guó)證監會關于(yú)證券投資基金估值業務的(de)指導意見和(hé / huò)行業協會一(yī / yì ／yí)系列會計核算指引，持續完善了(le／liǎo)公募基金公允價值估值體系。其中，率先引入中債收益率曲線作爲(wéi / wèi)債券估值定價基準，将公允價值确定的(de)影子(zǐ)定價對貨币市場基金估值偏離度進行控制，爲(wéi / wèi)貨币市場基金完全實現公允價值定價奠定良好基礎。20年以(yǐ)來(lái)，公募基金已經在(zài)淨值化管理和(hé / huò)公允價值計量方面形成行業最佳實踐。2011年《證券投資基金銷售管理辦法》要(yào / yāo)求，“基金銷售機構、基金注冊登記機構應當通過中國(guó)證監會指定的(de)技術平台進行數據交換，并完成基金注冊登記數據在(zài)中國(guó)證監會指定機構的(de)集中備份存儲。”中央數據交換平台的(de)建立，爲(wéi / wèi)行業數據安全高效流轉和(hé / huò)大(dà)數據監管奠定了(le／liǎo)基礎，極大(dà)提高了(le／liǎo)基金賬戶的(de)安全性和(hé / huò)不(bù)可篡改性，有效保護了(le／liǎo)投資者權益。

公募基金治理得益于(yú)充分的(de)信息披露和(hé / huò)強大(dà)的(de)異常行爲(wéi / wèi)監測系統。自2003年以(yǐ)來(lái)，證監會陸續發布了(le／liǎo)基金财務指标、淨值表現、投資組合等編報規則，以(yǐ)及基金日報、周報、季報、半年報、年報等的(de)内容與格式準則，運用可擴展商業報告語言（XBRL）形成了(le／liǎo)覆蓋基金運作全過程的(de)數字化信息披露體系。自2006年開始，中國(guó)證監會開始建設基金綜合監管系統（FIRST系統），實現了(le／liǎo)基金非現場監管體系與手段的(de)全面升級，在(zài)推動公募基金公平交易、規範運作、防範道(dào)德風險與市場風險方面發揮了(le／liǎo)巨大(dà)作用。

公募基金治理也(yě)得益于(yú)領先的(de)行業國(guó)際化水平。2002年《外資參股基金管理公司設立規則》頒布，明确在(zài)我國(guó)加入WTO後三年内，将外資股東的(de)持股比例上(shàng)限由33%提升至49%，并允許外資股東并列爲(wéi / wèi)公司第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東。截至2017年底，我國(guó)合資基金管理公司數量已達到(dào)45家，占公募基金管理公司總數近40%。國(guó)際知名資産管理機構進入我國(guó)市場，帶來(lái)了(le／liǎo)先進的(de)公司治理和(hé / huò)内控管理經驗，顯著提升了(le／liǎo)我國(guó)基金管理公司的(de)治理和(hé / huò)内控水平。

經過上(shàng)述發展，公募基金已經成爲(wéi / wèi)信托關系履行最徹底、風險管理最嚴格的(de)機構投資者，對完善資本市場、提升直接融資效能起到(dào)了(le／liǎo)不(bù)可替代的(de)作用。

信托關系下的(de)受托人(rén)義務同樣是(shì)私募基金治理的(de)核心，有效防範利益沖突是(shì)私募監管和(hé / huò)自律的(de)基本方向。立足于(yú)基金的(de)共同本質和(hé / huò)私募的(de)特殊性，兼顧原則性與靈活性的(de)行業治理體系正在(zài)形成。在(zài)法律法規方面，《基金法》和(hé / huò)《私募投資基金監督管理暫行辦法》奠定了(le／liǎo)私募基金的(de)基礎性法律制度體系框架，明确了(le／liǎo)非公開募集、合格投資者等重要(yào / yāo)基礎制度，确立了(le／liǎo)私募基金行業登記備案和(hé / huò)自律管理的(de)法定管理體制。自律規則方面，協會相繼出(chū)台了(le／liǎo)私募基金登記備案、基金募集、基金合同、機構内控、信息披露、服務業務、基金估值等“7+2”自律規則體系，覆蓋“募投管退”業務全鏈條，将信托責任和(hé / huò)“賣者盡責、買責自負”原則細化爲(wéi / wèi)具體的(de)執業标準與行爲(wéi / wèi)規範，推動私募基金行業符合資産管理業務本質，回歸服務實體經濟本源。2017年12月7日，國(guó)際貨币基金組織和(hé / huò)世界銀行公布的(de)中國(guó)“金融部門評估規劃”（FSAP）更新評估核心成果報告中，我國(guó)私募基金行業監管與自律管理領域獲得“完全實施”的(de)最高評估等級。

事實上(shàng)，私募基金是(shì)少有的(de)不(bù)設行政許可、無需國(guó)家和(hé / huò)政府信用背書的(de)金融服務活動。私募基金管理人(rén)自其誕生那天起，就(jiù)是(shì)其自身發展和(hé / huò)市場信用的(de)主宰者。行業監管和(hé / huò)自律要(yào / yāo)做的(de)工作就(jiù)是(shì)尊重行業本質要(yào / yāo)求和(hé / huò)發展規律，創造有利于(yú)信用揭示、信用約束、信用競争、信用發展的(de)市場環境。

4年來(lái)，基金業協會持續建設、不(bù)斷叠代“資産管理業務綜合報送平台”，基于(yú)該平台之(zhī)利，創造性地(dì / de)推出(chū)一(yī / yì ／yí)系列行業信用管理公共品，包括會員信用信息報告、不(bù)予登記公示、分類公示、異常公示、失聯公示等，形成信用聚合效應。截至2018年4月末，協會累計注銷1.4萬家長期無展業意願機構，已将354家機構列入失聯公示名單，已将3827家未按時(shí)履行信息報送義務機構列入異常機構名錄，已公示92家不(bù)予登記申請機構，涉及律師事務所76家，相關律師165人(rén)。此外，截至2017年末，協會共對52家機構采取撤銷管理人(rén)登記、取消會員資格等紀律處分措施，對23名從業人(rén)員進行紀律處分。私募基金行業結構持續改善，登記機構專業合規能力顯著提升，行業管理規模增速不(bù)減，圍繞機構登記、産品備案、基金投資的(de)三重市場化博弈機制逐漸赢得行業共識。私募基金管理人(rén)外部信用約束與自我信用積累良性循環，私募基金管理人(rén)關注的(de)焦點逐步從監管準入回歸自身信用聲譽、客戶利益和(hé / huò)實體經濟需求，行業生态明顯改善。

公私募基金的(de)共同經驗表明，信托關系是(shì)資産管理業的(de)根本關系，恪盡受托人(rén)義務、切實防範利益沖突是(shì)赢得投資人(rén)信任的(de)前提，是(shì)資産管理的(de)根本要(yào / yāo)求。《基金法》忠實貫徹信托關系，圍繞基金财産保護、基金持有人(rén)利益和(hé / huò)基金管理人(rén)的(de)受托義務建立了(le／liǎo)完整的(de)制度框架，應當成爲(wéi / wèi)資産管理行業的(de)根本大(dà)法。基金行業監管和(hé / huò)自律在(zài)實踐中不(bù)斷發展，與國(guó)際成熟市場理念、原則充分接軌，是(shì)信托關系最忠實的(de)實踐者、維護者。

三、創造有利環境，推動私募基金更好服務創新發展

展望未來(lái)，私募基金尤其是(shì)私募股權投資基金必将在(zài)更大(dà)程度上(shàng)提升資本市場功能，爲(wéi / wèi)長期資本形成提供強大(dà)助力。我們需要(yào / yāo)爲(wéi / wèi)此付出(chū)更多努力。

一(yī / yì ／yí)是(shì)要(yào / yāo)全面準确理解《基金法》法理精神，爲(wéi / wèi)私募基金發展營造良好法治環境。全國(guó)人(rén)大(dà)常務委員會法制工作委員會編寫的(de)《基金法釋義》明确指出(chū)，除企業自身的(de)内部管理外，基金活動的(de)規範管理分爲(wéi / wèi)兩個(gè)層次，一(yī / yì ／yí)是(shì)政府監管，二是(shì)行業自律。“二者的(de)目标都是(shì)确保國(guó)家證券投資基金法律、行政法規的(de)實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，促進證券投資基金規範發展。”雖然政府監管和(hé / huò)行業自律的(de)性質不(bù)同，實施的(de)手段和(hé / huò)保障措施不(bù)同，但二者均爲(wéi / wèi)法律授權的(de)對行業行使規範權力的(de)主體，是(shì)法律基于(yú)行業特征作出(chū)的(de)針對性安排，體現了(le／liǎo)法治的(de)适應性和(hé / huò)靈活性。

因此，私募機構按照《基金法》要(yào / yāo)求，在(zài)行業協會登記備案，接受政府部門和(hé / huò)行業協會持續監管，依法合規開展集合資金、組合投資活動，行使從資金到(dào)資産的(de)金融轉換功能，事實上(shàng)具備了(le／liǎo)“持牌”特征，應當在(zài)《基金法》下得到(dào)公平待遇。

二是(shì)要(yào / yāo)依法制定行政規則，特别是(shì)稅收規則。《基金法》第五條規定，“基金财産獨立于(yú)基金管理人(rén)、基金托管人(rén)的(de)固有财産。”“基金管理人(rén)、基金托管人(rén)因基金财産的(de)管理、運用或者其他(tā)情形而(ér)取得的(de)财産和(hé / huò)收益，歸入基金财産。”同時(shí)，第八條規定，“基金财産投資的(de)相關稅收，由基金份額持有人(rén)承擔，基金管理人(rén)或者其他(tā)扣繳義務人(rén)按照國(guó)家有關稅收征收的(de)規定代扣代繳。”

《基金法釋義》明确指出(chū)，“基金并沒有獨立的(de)利益，因此不(bù)視爲(wéi / wèi)單獨的(de)納稅主體。”因此，基于(yú)基金财産的(de)納稅義務，其義務主體隻能是(shì)份額持有人(rén)，基金管理人(rén)隻是(shì)代扣代繳主體。基金财産雖然由基金管理人(rén)運營，但并非管理人(rén)資産，将管理人(rén)作爲(wéi / wèi)基金産品納稅義務人(rén)，對基金财産征收增值稅，違背了(le／liǎo)《基金法》規定的(de)稅收法則。

從更深意義上(shàng)看，稅收有三重價值，一(yī / yì ／yí)是(shì)維持政府正常運轉，從而(ér)爲(wéi / wèi)公衆提供安全、秩序、基礎設施和(hé / huò)公共福利；二是(shì)調節貧富差距，緩解收入不(bù)平等和(hé / huò)代際傳承帶來(lái)的(de)社會不(bù)公；三是(shì)調節經濟活動，促進創新和(hé / huò)可持續發展。作爲(wéi / wèi)趕超型經濟體，我們的(de)稅制更多地(dì / de)體現了(le／liǎo)前兩重價值，對于(yú)第三重價值重視不(bù)足，這(zhè)恰恰是(shì)我們與發達經濟體競争的(de)短闆所在(zài)。

以(yǐ)基金行業爲(wéi / wèi)例，我們既缺少鼓勵長期投資的(de)稅優安排，也(yě)缺少鼓勵技術創新、鼓勵爲(wéi / wèi)技術創新提供資本形成的(de)稅收設計。值得欣喜的(de)是(shì)，我國(guó)第三支柱養老金制度已經啓動，并且得到(dào)稅收政策的(de)有力支持。我們期待稅收政策能夠在(zài)創新型國(guó)家建設和(hé / huò)創新型發展的(de)曆史大(dà)局中再進一(yī / yì ／yí)步，更加重視稅收的(de)第三重内涵，全方位推動技術創新，契合投資基金活動特征，作出(chū)有利于(yú)風險投資、有利于(yú)長期資本形成的(de)制度化安排。

40年來(lái)，深圳始終是(shì)我國(guó)改革開放的(de)排頭兵、試驗田，經濟活力有目共睹，引領了(le／liǎo)我國(guó)經濟創新發展的(de)潮流。在(zài)私募基金領域，深圳同樣充滿活力。截至2018年5月末，在(zài)協會登記的(de)深圳市私募基金管理人(rén)4566家，管理資産規模達到(dào)1.81萬億元；其中，私募股權和(hé / huò)創業投資基金管理人(rén)2402家，管理資産規模達到(dào)1.18萬億元，在(zài)全國(guó)36個(gè)證監轄區中名列前茅。我們相信，私募基金一(yī / yì ／yí)定能夠融入深圳市創新發展大(dà)局，爲(wéi / wèi)創新之(zhī)城作出(chū)更多貢獻！