PE母基金（PEFOF）與FOF不(bù)同，傳統的(de)FOF是(shì)指主要(yào / yāo)投資證券類的(de)基金。PEFOF與一(yī / yì ／yí)般的(de)基金也(yě)不(bù)同，一(yī / yì ／yí)般的(de)基金主要(yào / yāo)考慮“募投管退”四個(gè)環節，四個(gè)環節做好了(le／liǎo)，基金就(jiù)成功了(le／liǎo)。而(ér)所謂母基金，主要(yào / yāo)是(shì)投資不(bù)同的(de)股權投資基金管理公司（一(yī / yì ／yí)般基金）所募集的(de)各種不(bù)同性質的(de)基金。即通過對私募股權基金（PE）進行投資，從而(ér)對PE投資的(de)項目公司進行間接投資的(de)基金。但母基金又離不(bù)開一(yī / yì ／yí)般的(de)基金，需要(yào / yāo)以(yǐ)一(yī / yì ／yí)般基金爲(wéi / wèi)基礎。

 

PE是(shì)一(yī / yì ／yí)種高收益且風險較高的(de)資産類别。市場上(shàng)PE基金數量衆多，也(yě)意味着投資者選擇出(chū)好的(de)PE基金的(de)難度在(zài)逐漸加大(dà)。而(ér)且PE基金受時(shí)間、項目、地(dì / de)域和(hé / huò)基金經理能力等諸多因素影響，表現參差不(bù)齊。

 

在(zài)PE市場中，中小投資人(rén)由于(yú)資金規模較小，一(yī / yì ／yí)般一(yī / yì ／yí)次隻能投資幾個(gè)甚至一(yī / yì ／yí)個(gè)PE，而(ér)在(zài)6-8年的(de)投資時(shí)間裏，即便是(shì)非常優秀的(de)PE基金，也(yě)會有投資失誤的(de)時(shí)候。

 

一(yī / yì ／yí)、高效投資專業動态管理

 

在(zài)當前競争激烈的(de)市場中，能否抓住轉瞬即逝的(de)投資機會十分關鍵。對于(yú)那些對某些行業不(bù)太了(le／liǎo)解但又不(bù)想錯失投資良機的(de)投資人(rén)，投資PEFOF是(shì)一(yī / yì ／yí)種高效的(de)選擇。

 

對于(yú)投資普通PE基金的(de)投資人(rén)，往往在(zài)6-8年的(de)投資期内隻能等待基金經理的(de)運作和(hé / huò)投資結果，幾乎沒有太多的(de)靈活性。而(ér)在(zài)PEFOF的(de)投資模式中，PEFOF管理人(rén)可以(yǐ)通過資産的(de)再平衡以(yǐ)達到(dào)控制投資、保持增值等目的(de)。同時(shí)，管理人(rén)可以(yǐ)随時(shí)代表投資人(rén)和(hé / huò)PE基金經理保持溝通，爲(wéi / wèi)其提供資本支持，管理剩餘現金；并向投資人(rén)及時(shí)提供信息，做出(chū)專業報告，評估資産組合風險。

 

二、優勢

 

LP-GP關系

LP-GP關系是(shì)有限合夥制的(de)核心，優質的(de)GP和(hé / huò)LP關系爲(wéi / wèi)GP提供長期穩定的(de)資金來(lái)源，使得GP能夠将主要(yào / yāo)精力放在(zài)項目的(de)投資和(hé / huò)管理上(shàng)。由于(yú)LP和(hé / huò)GP之(zhī)間的(de)信息不(bù)對稱性等原因，LP和(hé / huò)GP關系的(de)處理成爲(wéi / wèi)很多基金運營很大(dà)的(de)負擔。影響LP-GP關系的(de)核心因素包括：

 

第一(yī / yì ／yí)，在(zài)基金條款的(de)設置中，管理費用結構和(hé / huò)基金收益分配設計等關鍵條款是(shì)促進GP的(de)積極性，保證LP和(hé / huò)GP之(zhī)間的(de)利益一(yī / yì ／yí)緻性的(de)關鍵因素。FOF作爲(wéi / wèi)專注于(yú)私募股權行業的(de)專業投資人(rén)，長期的(de)投資經驗有利于(yú)FOF在(zài)關鍵條款的(de)談判中發揮積極作用，平衡GP-LP之(zhī)間的(de)利益關系。

 

第二，GP在(zài)運營過程中需要(yào / yāo)建立透明、及時(shí)的(de)溝通制度，及時(shí)向LP披露基金運營信息。優秀的(de)FOF一(yī / yì ／yí)方面自身擁有比較成熟的(de)LP溝通機制，另一(yī / yì ／yí)方面由于(yú)投資衆多優秀的(de)子(zǐ)基金，可以(yǐ)借鑒行業的(de)最優做法，爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金建立溝通制度，并提供有效的(de)建議。

 

第三，LP的(de)專業度；由于(yú)私募行業的(de)長期性與非流動性，宏觀經濟短期波動等外部因素會在(zài)短期内對基金賬面回報率産生不(bù)利影響，由于(yú)FOF的(de)專業度，能夠對不(bù)利的(de)變動有客觀的(de)評估，給予GP充分的(de)理解和(hé / huò)支持。

 

FOF在(zài)以(yǐ)上(shàng)所有方面均能夠爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金提供有力的(de)增值服務，扮演了(le／liǎo)GP（相對于(yú)FOF的(de)投資人(rén)來(lái)說(shuō)）和(hé / huò)LP（相對于(yú)子(zǐ)基金來(lái)說(shuō)）的(de)雙重角色，對于(yú)LP-GP關系有着更全面的(de)理解，爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金LP-GP之(zhī)間的(de)良性互動奠定良好的(de)基礎。

 

三、基金募集

 

在(zài)基金募集中，對于(yú)子(zǐ)基金來(lái)說(shuō)，FOF作爲(wéi / wèi)LP發揮了(le／liǎo)顯著的(de)增值效應，主要(yào / yāo)體現在(zài)三個(gè)方面：

 

第一(yī / yì ／yí)，FOF是(shì)長期穩定的(de)資金來(lái)源。對于(yú)子(zǐ)基金來(lái)說(shuō)，更願意選擇能夠在(zài)後續基金中爲(wéi / wèi)其長期注資的(de)LP，建立長期的(de)合作關系。FOF作爲(wéi / wèi)專注于(yú)私募股權市場的(de)LP，通常情況下能夠爲(wéi / wèi)業績優秀的(de)子(zǐ)基金團隊長期注資，而(ér)不(bù)受到(dào)私募股權市場資産配置比例的(de)限制。

 

第二，FOF能夠爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金構築更優化的(de)LP結構，保證長期穩定的(de)資金渠道(dào)。不(bù)同地(dì / de)區、不(bù)同類型的(de)LP，會根據市場和(hé / huò)政策環境的(de)變化調整其在(zài)PE市場的(de)資産配置，因此過分單一(yī / yì ／yí)的(de)LP構成是(shì)基金的(de)資金來(lái)源穩定性的(de)潛在(zài)隐患。歌斐等FOF自身優化的(de)LP構成能夠多樣化子(zǐ)基金的(de)LP構成。

 

第三，FOF的(de)加入通常能夠縮短子(zǐ)基金募集周期。FOF作爲(wéi / wèi)專業投資人(rén)，在(zài)盡職調查方面和(hé / huò)基金條款的(de)談判，以(yǐ)及後續GP表現的(de)長期跟蹤上(shàng)都具有很強的(de)專業度，因此FOF在(zài)基金募集早期加入，或者作爲(wéi / wèi)基金的(de)領投人(rén)對于(yú)基金的(de)潛在(zài)LP是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)積極的(de)信号，對于(yú)推進基金成功募集和(hé / huò)縮短募集周期有積極的(de)意義。

 

四、投資戰略

 

FOF作爲(wéi / wèi)LP，在(zài)子(zǐ)基金投資建議委員會中占有席位，對于(yú)子(zǐ)基金投資戰略積極作用體現在(zài)兩個(gè)方面：在(zài)宏觀層面上(shàng)，FOF在(zài)投資建議委員會上(shàng)，爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金投資戰略方向提供專業的(de)建議；在(zài)微觀層面上(shàng)，爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金的(de)項目來(lái)源和(hé / huò)被投資公司的(de)提供行業人(rén)脈和(hé / huò)資源。

總之(zhī)，FOF作爲(wéi / wèi)私募股權行業的(de)重要(yào / yāo)投資者，代表專業、優質的(de)資金來(lái)源，能夠在(zài)資金以(yǐ)外爲(wéi / wèi)子(zǐ)基金提供更多的(de)增值服務，很好地(dì / de)發揮出(chū)作爲(wéi / wèi)LP的(de)優勢。

 

五、法律規定

 

爲(wéi / wèi)規範在(zài)中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境内設立的(de)從事非公開交易企業股權投資業務的(de)股權投資企業(含以(yǐ)股權投資企業爲(wéi / wèi)投資對象的(de)股權投資母基金)的(de)運作和(hé / huò)備案管理，國(guó)家發展改革委辦公廳于(yú)2011年11月發布了(le／liǎo)《關于(yú)促進股權投資企業規範發展》的(de)通知》（“2864号文”）。

 

其中特别指出(chū)：“投資者人(rén)數限制。股權投資企業的(de)投資者人(rén)數應當符合《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法》和(hé / huò)《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)合夥企業法》的(de)規定。投資者爲(wéi / wèi)集合資金信托、合夥企業等非法人(rén)機構的(de)，應打通核查最終的(de)自然人(rén)和(hé / huò)法人(rén)機構是(shì)否爲(wéi / wèi)合格投資者，并打通計算投資者總數，但投資者爲(wéi / wèi)股權投資母基金的(de)除外。”

 

根據“非法人(rén)機構穿透原則”的(de)要(yào / yāo)求：即如果一(yī / yì ／yí)個(gè)基金的(de)合夥人(rén)或股東是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)合夥企業或信托等非法人(rén)機構，需要(yào / yāo)打通該非法人(rén)機構，核查其背後的(de)法人(rén)或自然人(rén)，來(lái)計算投資者人(rén)數，且該等被打通後的(de)最終投資人(rén)亦需滿足單個(gè)投資人(rén)1000萬元的(de)最低出(chū)資要(yào / yāo)求。非法人(rén)機構穿透原則目前唯一(yī / yì ／yí)的(de)例外是(shì)在(zài)發改委備案的(de)“股權投資母基金”。由于(yú)國(guó)内絕大(dà)多數的(de)私募基金無法滿足每個(gè)投資者1000萬元的(de)最低出(chū)資額要(yào / yāo)求，因而(ér)“股權投資母基金”成爲(wéi / wèi)最後的(de)救命稻草。業界有不(bù)少人(rén)預測，2864号文将使得母基金作爲(wéi / wèi)機構投資者在(zài)中國(guó)迎來(lái)飛速發展的(de)春天。

 

産業母基金設計方案：

 

湖北省長江經濟帶産業母基金設立方案

 

爲(wéi / wèi)搶抓“一(yī / yì ／yí)帶一(yī / yì ／yí)路”、長江經濟帶開發開放和(hé / huò)長江中遊城市群建設等國(guó)家重大(dà)戰略機遇，推進戰略性新興産業發展、傳統産業轉型升級，引導和(hé / huò)推動“大(dà)衆創業、萬衆創新”，湖北省委、省政府決定設立“湖北省長江經濟帶産業基金”。通過基金管理等市場化運作模式，盤活财政存量資金，逐步改變行政性分配方式，與金融資本相結合，發揮撬動社會資本的(de)杠杆作用，引導社會資本投向實體經濟，推動我省科學發展、轉型發展、跨越式發展。爲(wéi / wèi)把湖北省長江經濟帶産業基金運作好，特制定如下方案：

 

一(yī / yì ／yí)、基金設立思路

 

（一(yī / yì ／yí)）設立原則。基金遵循“政府引導、市場運作、分類管理、防範風險”的(de)原則，突出(chū)“專業化、市場化、國(guó)際化”特點，按照“整體設計、分期募集、政府讓利、滾動發展”的(de)總體思路實施。

 

（二）運作方式。由省财政出(chū)資400億元人(rén)民币作爲(wéi / wèi)政府引導基金，向金融機構、企業和(hé / huò)社會資本募集1600億元，共同設立規模爲(wéi / wèi)2000億元左右的(de)長江經濟帶産業基金（簡稱“母基金”）。母基金可發起設立若幹隻子(zǐ)基金，力争基金總規模達到(dào)4000億元。

 

（三）組織形式。母基金采取有限合夥制，由基金管理人(rén)通過非公開方式募集，分若幹期設立，每期根據不(bù)同投資人(rén)的(de)特點，對存續期、結構化、決策機制等進行差異化安排。

 

（四）結構化安排。母基金采取結構化安排，即400億元政府引導基金作爲(wéi / wèi)劣後資金，通過讓利于(yú)社會資本，撬動其他(tā)資金，完成2000億元母基金的(de)募集。

 

（五）利益回報。湖北省把促進戰略性新興産業發展作爲(wéi / wèi)基金首要(yào / yāo)目标，不(bù)謀求政府引導資金自身的(de)經濟回報。按照權、責、利對等的(de)原則，參與基金組建的(de)投資人(rén)和(hé / huò)基金管理團隊将在(zài)湖北産業發展中獲得良好收益，并分享政府引導資金收益的(de)讓利。對參與母基金出(chū)資的(de)湖北省市州政府和(hé / huò)省級投融資平台公司，産業基金根據各市州和(hé / huò)省級投融資平台公司出(chū)資情況，按照不(bù)低于(yú)1:5比例在(zài)各市州和(hé / huò)省級投融資平台公司設立分期母基金或子(zǐ)基金，先到(dào)位先實施。市州政府和(hé / huò)省級投融資平台公司應承擔部分優先級投資人(rén)提出(chū)的(de)資産（股份）回購承諾。省級投融資平台公司出(chū)資及承擔回購承諾的(de)情況，與其在(zài)基金管理公司董事會席位、設立子(zǐ)基金等方面相匹配。

 

二、基金投資原則

 

（一(yī / yì ／yí)）母基金通過設立子(zǐ)基金等方式投資具體項目。

 

（二）基金短暫閑置資金可以(yǐ)用組合投資方式投資于(yú)國(guó)債、協議存款、貨币基金等低風險金融工具，以(yǐ)保值增值；不(bù)得用于(yú)贊助、捐贈等支出(chū)，不(bù)得爲(wéi / wèi)他(tā)人(rén)提供擔保，不(bù)得用于(yú)其它國(guó)家法律法規禁止從事的(de)業務，不(bù)得投資于(yú)二級市場、期貨等高風險金融工具。

 

（三）根據省委、省政府的(de)決策部署和(hé / huò)全省經濟社會發展戰略，以(yǐ)及産業發展現狀，湖北省長江經濟帶産業基金應着力推進我省工業核心競争力的(de)提升、現代服務業和(hé / huò)現代農業的(de)跨越發展。重點聚焦新一(yī / yì ／yí)代信息技術産業、高端裝備制造、新材料、生物醫藥、節能環保、新能源、新能源汽車等七大(dà)新興産業的(de)快速發展，汽車、鋼鐵、石化、食品、裝備制造、建材、紡織等傳統支柱産業的(de)轉型升級，金融、物流、互聯網+、電商、旅遊、文化、健康、養老等現代服務業的(de)突破發展，綠色、科技、生态型農業及産業化發展。通過對企業的(de)并購重組、股權投資和(hé / huò)風險投資等，支持優勢産業發展，培育戰略性新興産業，扶持重點企業、高新技術企業、成長型科技企業、高成長性現代服務企業和(hé / huò)農業現代化龍頭企業等。

 

（四）母基金主導設立并購、股債結合、新三闆、四闆、Pre-IPO、PE、VC、天使等多層次、多品種的(de)子(zǐ)基金；設立專項子(zǐ)基金、海外子(zǐ)基金支持湖北企業“走出(chū)去、引進來(lái)”。通過母基金的(de)運作，爲(wéi / wèi)湖北引進、培育一(yī / yì ／yí)批成熟的(de)資本運作人(rén)才和(hé / huò)中介機構。

 

（五）子(zǐ)基金投資于(yú)湖北項目（含支持湖北企業在(zài)省外投資、并購項目和(hé / huò)被投資的(de)省外企業在(zài)湖北新增投資項目）的(de)資金不(bù)得低于(yú)母基金的(de)認購份額。

 

三、基金管理公司

 

設立“湖北省長江經濟帶産業基金管理有限公司”，負責湖北省長江經濟帶産業基金的(de)運營和(hé / huò)管理，注冊資本金原則上(shàng)1億元人(rén)民币。公司經營範圍爲(wéi / wèi)：受托管理股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務等。基金管理公司按照混合所有制的(de)模式設立，主要(yào / yāo)股東爲(wéi / wèi)省級投融資平台公司和(hé / huò)社會合作方，社會合作方通過公開招募方式遴選。

 

公司設董事會、投資決策委員會等機構。董事長爲(wéi / wèi)法人(rén)代表，由省委選派，推薦給基金管理公司按程序産生。其他(tā)高管人(rén)員按照市場機制選聘。

公司的(de)主要(yào / yāo)職責包括：

 

1、制定公司章程等系列管理制度；

2、募集社會資金，與财政引導資金共同分期設立母基金；

3、負責母基金的(de)投資管理，規劃子(zǐ)基金的(de)構成與投向，簽訂子(zǐ)基金合夥協議、章程和(hé / huò)其他(tā)必要(yào / yāo)協議；

4、甄别子(zǐ)基金管理團隊，對拟出(chū)資子(zǐ)基金開展盡職調查與入夥談判；

5、跟蹤評估子(zǐ)基金績效；

6、維護與投資人(rén)的(de)關系；

7、負責母基金的(de)退出(chū)與清算等專業化運作；

8、定期向出(chū)資人(rén)和(hé / huò)基金管委會辦公室報送母基金運作情況。

 

根據主要(yào / yāo)投資人(rén)的(de)要(yào / yāo)求，基金管理公司可與其共同組建管理機構，或以(yǐ)其他(tā)形式共同管理該期基金。

 

四、基金決策機構

 

爲(wéi / wèi)實現政策目标，把握工作方向，防範基金風險，湖北省長江經濟帶産業基金設立管理委員會及其辦公室、政策審查委員會、專家顧問委員會等機構。

 

（一(yī / yì ／yí)）基金管理委員會。基金管理委員會由湖北省人(rén)民政府設立，向省政府負責并報告工作。主要(yào / yāo)職責如下：

 

1、政策指導、基金監管、績效考核和(hé / huò)統籌協調，制定基金的(de)設立方案和(hé / huò)發展規劃；

2、審定母基金的(de)資金募集、投資方向、管理辦法以(yǐ)及退出(chū)清算等方案；

3、選定母基金管理機構，制定母基金管理機構考核辦法；

4、确定相關省級投融資平台代表政府行使出(chū)資人(rén)職責；

5、審定子(zǐ)基金的(de)設立、基金管理機構和(hé / huò)托管銀行等重大(dà)事項；

6、審議批準基金其他(tā)需要(yào / yāo)批準的(de)事項；

7、研究制定支持基金發展的(de)相關政策。

 

（二）基金管理委員會辦公室。設在(zài)省政府金融辦，主要(yào / yāo)職責如下：

 

1、承擔管委會和(hé / huò)政策審查委員會的(de)日常工作，負責做好需管委會審議批準事項的(de)前期工作；

2、負責建立管委會成員單位工作協調機制，确保管委會高效有序運行；

3、審查基金申報指南和(hé / huò)招标方案等具體事項；

4、組織收集企業和(hé / huò)項目信息，設立投資需求項目庫，并向基金管理機構推薦；

5、跟蹤基金運行情況，負責對母基金進行年度績效評估，對基金管理公司進行年度考核；

6、代表管委會對外聯絡，做好對投資人(rén)和(hé / huò)管理團隊的(de)聯絡與服務；做好新聞宣傳與媒體溝通合作；

7、完成管委會交辦的(de)其他(tā)工作。

 

（三）政策審查委員會。由省政府金融辦、發改委、财政廳、經信委等省直單位負責同志和(hé / huò)有關專家組成，對管委會負責，并受管委會委托，行使如下主要(yào / yāo)職責：

 

1、審查母基金管理公司提交的(de)子(zǐ)基金投資方案是(shì)否遵循《湖北省長江經濟帶産業基金管理辦法》及其《實施細則》；

2、審查子(zǐ)基金管理人(rén)的(de)甄選原則；

3、審查對子(zǐ)基金投資比例突破上(shàng)限和(hé / huò)在(zài)各期母基金總規模占比突破上(shàng)限的(de)投資事項；

4、審查母基金管理過程中的(de)重大(dà)瑕疵。

 

母基金投資事項在(zài)提交投資決策委員會表決前，應提交政策審查委員會依據《湖北省長江經濟帶産業及基金管理辦法》進行政策目标審查。政策審查委員會不(bù)就(jiù)其職責以(yǐ)外的(de)事項進行審查。

 

（四）專家顧問委員會。由産業發展、金融、投資、法律、會計、審計、财政、管理等領域的(de)海内外知名專家和(hé / huò)業界人(rén)士組成。主要(yào / yāo)職責如下（欲了(le／liǎo)解更多信息，請關注微信公衆号：廣深港法律智庫）：

 

1、對湖北省長江經濟帶産業基金設立方案、基金管理辦法、分期母基金和(hé / huò)子(zǐ)基金設立的(de)重大(dà)事項進行論證、咨詢、指導、評審，确保決策的(de)科學性；

2、配合管委會辦公室圍繞長江經濟帶産業基金投資重點、前沿課題進行研究，發揮智庫作用，爲(wéi / wèi)管委會提供決策建議；

3、根據管委會及辦公室需求，提供基金人(rén)才培養、業務咨詢等服務，并參與對基金管理公司的(de)績效評價。

 

五、基金監督考核

 

（一(yī / yì ／yí)）基金管委會辦公室負責對湖北省長江經濟帶産業基金管理有限公司履責情況進行監督，定期委托專家顧問委員會或者第三方專業機構，對母基金的(de)政策目标執行情況和(hé / huò)投資運行情況開展績效評價，并向管委會報告。

 

（二）湖北省長江經濟帶産業基金管理有限公司負責對各期母基金和(hé / huò)子(zǐ)基金監管，密切跟蹤其經營和(hé / huò)财務情況，防範風險，按季度向管委會辦公室報送母基金及參股子(zǐ)基金運行情況，及時(shí)報告子(zǐ)基金法律文本變更、資本增減、管理機構變動、清算與解散等重大(dà)事項。

 

（三）湖北省長江經濟帶産業基金管理有限公司要(yào / yāo)主動接受審計、财政等部門的(de)監督檢查，對母基金運作中不(bù)按規定用途使用、截留、挪用、揮霍浪費母基金等行爲(wéi / wèi)，按國(guó)家有關法律法規處理。

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