一(yī / yì ／yí)、總則

 

（一(yī / yì ／yí)）爲(wéi / wèi)引導私募投資基金（以(yǐ)下簡稱“私募基金”）專業化估值，保護基金持有人(rén)的(de)利益，根據《證券投資基金法》、《企業會計準則》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期貨經營機構私募資産管理業務運作管理暫行規定》等法律、法規，及《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》等自律規則，制定本指引。

 

（二）本指引所稱的(de)私募基金，包括基金管理公司及其子(zǐ)公司管理的(de)特定客戶資産管理計劃、證券公司及其子(zǐ)公司管理的(de)資産管理計劃、期貨公司及其子(zǐ)公司管理的(de)資産管理計劃以(yǐ)及經中國(guó)證券投資基金業協會登記的(de)私募基金管理人(rén)管理的(de)私募投資基金。

 

（三）本指引所稱的(de)非上(shàng)市股權投資，是(shì)指私募基金對未上(shàng)市企業進行的(de)股權投資。對于(yú)已在(zài)全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌但交易不(bù)活躍的(de)企業，其股權估值參考本指引執行。

 

（四）私募基金管理人(rén)（以(yǐ)下簡稱“基金管理人(rén)”）和(hé / huò)基金服務機構對私募基金持有的(de)非上(shàng)市股權進行估值時(shí)，參照本指引執行。其他(tā)類型的(de)投資基金在(zài)對其持有的(de)非上(shàng)市股權進行估值時(shí)，參考本指引執行。

 

（五）如果基金管理人(rén)未按照第（三）、（四）條進行估值，應當在(zài)相關的(de)合同或協議中進行約定并依據相關法律法規、會計準則及自律規則履行相應的(de)信息披露義務。

 

（六）基金管理人(rén)作爲(wéi / wèi)估值的(de)第一(yī / yì ／yí)責任人(rén)，應當對估值方法和(hé / huò)估值參數等承擔最終責任，并定期對估值結論進行檢驗，防範可能出(chū)現的(de)重大(dà)偏差。

 

（七）本指引自2018年7月1日起施行。

 

二、估值原則

 

（一(yī / yì ／yí)）基金管理人(rén)應當在(zài)估值日估計各單項投資的(de)公允價值。具有相同資産特征的(de)投資每個(gè)估值日采用的(de)估值技術應當保持一(yī / yì ／yí)緻。隻有在(zài)變更估值技術或其應用能使計量結果在(zài)當前情況下同樣或者更能代表公允價值的(de)情況下，基金管理人(rén)方可采用不(bù)同的(de)估值技術，并依據相關法律法規、會計準則及自律規則履行相應的(de)信息披露義務。本指引中所指估值技術與《企業會計準則第39号——公允價值計量》中的(de)估值技術含義相同，估值方法是(shì)指對估值技術的(de)具體應用。

 

（二）如果非上(shàng)市股權投資采用的(de)貨币與私募基金的(de)記賬貨币不(bù)同，基金管理人(rén)應當使用估值日的(de)即期彙率将投資貨币轉換爲(wéi / wèi)記賬貨币。

 

（三）在(zài)确定非上(shàng)市股權的(de)公允價值時(shí)，基金管理人(rén)應當遵循實質重于(yú)形式的(de)原則，對于(yú)可能影響公允價值的(de)具體投資條款做出(chū)相應的(de)判斷。

 

（四）由于(yú)通常不(bù)存在(zài)爲(wéi / wèi)非上(shàng)市股權提供活躍報價的(de)交易市場，因此在(zài)估計非上(shàng)市股權公允價值時(shí)，無論該股權是(shì)否準備于(yú)近期出(chū)售，基金管理人(rén)都應假定估值日發生了(le／liǎo)出(chū)售該股權的(de)交易，并以(yǐ)此假定交易的(de)價格爲(wéi / wèi)基礎計量該股權的(de)公允價值。

 

（五）私募基金投資于(yú)同一(yī / yì ／yí)被投資企業發行的(de)不(bù)同輪次的(de)股權，若各輪次股權之(zhī)間的(de)權利與義務存在(zài)差異，基金管理人(rén)需考慮各輪次股權不(bù)同的(de)權利和(hé / huò)義務對公允價值的(de)影響并對其分别進行估值。

 

（六）在(zài)估計某項非上(shàng)市股權的(de)公允價值時(shí)，基金管理人(rén)應從該股權的(de)自身情況和(hé / huò)市場環境出(chū)發，謹慎選擇使用多種分屬不(bù)同估值技術的(de)方法，在(zài)可合理取得市場參與者假設的(de)前提下采用合理的(de)市場數據。基金管理人(rén)應當對各種估值方法形成的(de)估值結果之(zhī)間的(de)差異進行分析，結合各種估值方法的(de)适用條件、重要(yào / yāo)參數的(de)選取依據、估值方法的(de)運用過程等相關因素，綜合判斷後确定最合理的(de)估值結果。

 

（七）基金管理人(rén)可以(yǐ)采用情景分析的(de)方式綜合運用多種估值方法。基金管理人(rén)可以(yǐ)從非上(shàng)市股權投資的(de)各種潛在(zài)退出(chū)方式出(chū)發，在(zài)不(bù)同退出(chū)方式下采用不(bù)同的(de)估值方法，并結合各退出(chū)方式的(de)可實現概率對非上(shàng)市股權的(de)公允價值進行綜合分析。

 

（八）非上(shàng)市股權成功上(shàng)市後的(de)公允價值或采用其他(tā)退出(chū)方式實現的(de)退出(chū)價格與私募基金持有非上(shàng)市股權期間的(de)公允價值估計之(zhī)間可能存在(zài)重大(dà)差異，基金管理人(rén)必須對此差異予以(yǐ)關注并進行分析，即通過分析下列問題提升基金管理人(rén)今後的(de)估值水平：1、在(zài)估值日，确認哪些信息是(shì)已知的(de)或可獲取的(de)；2、上(shàng)述信息是(shì)如何反映在(zài)最近的(de)公允價值估計中的(de)；3、以(yǐ)上(shàng)市後的(de)公允價值或退出(chū)價格爲(wéi / wèi)參照，之(zhī)前的(de)公允價值估值過程是(shì)否恰當地(dì / de)反映了(le／liǎo)上(shàng)述信息。

 

三、估值方法

 

基金管理人(rén)應當充分考慮市場參與者在(zài)選擇估值方法時(shí)考慮的(de)各種因素，并結合自己的(de)判斷，采用多種分屬不(bù)同估值技術的(de)方法對非上(shàng)市股權進行估值。

 

（一(yī / yì ／yí)）市場法

 

在(zài)估計非上(shàng)市股權的(de)公允價值時(shí)，通常使用的(de)市場法包括參考最近融資價格法、市場乘數法、行業指标法。

 

1、參考最近融資價格法

 

（1）基金管理人(rén)可采用被投資企業最近一(yī / yì ／yí)次融資的(de)價格對私募基金持有的(de)非上(shàng)市股權進行估值。由于(yú)初創企業通常尚未産生穩定的(de)收入或利潤，但融資活動一(yī / yì ／yí)般比較頻繁，因此參考最近融資價格法在(zài)此類企業的(de)估值中應用較多。

 

（2）在(zài)運用參考最近融資價格法時(shí)，基金管理人(rén)應當對最近融資價格的(de)公允性做出(chū)判斷。如果沒有主要(yào / yāo)的(de)新投資人(rén)參與最近融資，或最近融資金額對被投資企業而(ér)言并不(bù)重大(dà)，或最近交易被認爲(wéi / wèi)是(shì)非有序交易（如被迫出(chū)售股權或對被投資企業陷入危機後的(de)拯救性投資），則該融資價格一(yī / yì ／yí)般不(bù)作爲(wéi / wèi)被投資企業公允價值的(de)最佳估計使用。此外，基金管理人(rén)還應當結合最近融資的(de)具體情況，考慮是(shì)否需要(yào / yāo)對影響最近融資價格公允性的(de)因素進行調整，相關因素包括但不(bù)限于(yú)：

 

①最近融資使用的(de)權益工具與私募基金持有的(de)非上(shàng)市股權在(zài)權利和(hé / huò)義務上(shàng)是(shì)否相同；

 

②被投資企業的(de)關聯方或其他(tā)第三方是(shì)否爲(wéi / wèi)新投資人(rén)提供各種形式的(de)投資回報擔保；

 

③新投資人(rén)的(de)投資是(shì)否造成對原股東的(de)非等比例攤薄；

 

④最近融資價格中是(shì)否包括了(le／liǎo)新投資人(rén)可實現的(de)特定協同效應，或新投資人(rén)是(shì)否可享有某些特定投資條款，或新投資人(rén)除現金出(chū)資外是(shì)否還投入了(le／liǎo)其他(tā)有形或無形的(de)資源。

 

（3）特定情況下，伴随新發股權融資，被投資企業的(de)現有股東會将其持有的(de)一(yī / yì ／yí)部分股權（以(yǐ)下簡稱“老股”）出(chū)售給新投資人(rén)，老股的(de)出(chū)售價格往往與新發股權的(de)價格不(bù)同。針對此價格差異，基金管理人(rén)需要(yào / yāo)分析差異形成的(de)原因，如老股與新發股權是(shì)否對應了(le／liǎo)不(bù)同的(de)權利和(hé / huò)義務、是(shì)否面臨着不(bù)同的(de)限制，以(yǐ)及老股出(chū)售的(de)動機等。基金管理人(rén)應當結合價格差異形成原因，綜合考慮其他(tā)可用信息，合理确定公允價值的(de)取值依據。

 

（4）估值日距離融資完成的(de)時(shí)間越久，最近融資價格的(de)參考意義越弱。基金管理人(rén)在(zài)後續估值日運用最近融資價格法時(shí)，應當根據市場情況及被投資企業自身情況的(de)變化判斷最近融資價格是(shì)否仍可作爲(wéi / wèi)公允價值的(de)最佳估計。基金管理人(rén)在(zài)後續估值日通常需要(yào / yāo)對最近融資價格進行調整的(de)情形包括但不(bù)限于(yú)：

 

①被投資企業的(de)經營業績與财務預算或預設業績指标之(zhī)間出(chū)現重大(dà)差異；

 

②被投資企業實現原定技術突破的(de)預期發生了(le／liǎo)重大(dà)變化；

 

③被投資企業面對的(de)宏觀經濟環境、市場競争格局、産業政策等發生了(le／liǎo)重大(dà)變化；

 

④被投資企業的(de)主營業務或經營戰略發生了(le／liǎo)重大(dà)變化；

 

⑤被投資企業的(de)可比公司業績或者市場估值水平出(chū)現重大(dà)變化；

 

⑥被投資企業内部發生欺詐、争議或訴訟等事件，管理層或核心技術人(rén)員發生重大(dà)變動。

 

（5）若基金管理人(rén)因被投資企業在(zài)最近融資後發生了(le／liǎo)重大(dà)變化而(ér)判定最近融資價格無法直接作爲(wéi / wèi)公允價值的(de)最佳估計，同時(shí)也(yě)無法找到(dào)合适的(de)可比公司或可比交易案例以(yǐ)運用市場乘數法進行估值，基金管理人(rén)可以(yǐ)根據被投資企業主要(yào / yāo)業務指标自融資時(shí)點至估值日的(de)變化，對最近融資價格進行調整。主要(yào / yāo)業務指标包括但不(bù)限于(yú)有代表性的(de)财務指标、技術發展階段、市場份額等，在(zài)選擇主要(yào / yāo)業務指标時(shí)，應重點考慮被投資企業所處行業特點及其自身的(de)特點，選擇最能反映被投資企業價值變化的(de)業務指标。

 

2、市場乘數法

 

（1）根據被投資企業所處的(de)發展階段和(hé / huò)所屬行業的(de)不(bù)同，基金管理人(rén)可運用各種市場乘數（如市盈率、市淨率、企業價值/銷售收入、企業價值/息稅折攤前利潤等）對非上(shàng)市股權進行估值。市場乘數法通常在(zài)被投資企業相對成熟，可産生持續的(de)利潤或收入的(de)情況下使用。

 

（2）在(zài)運用市場乘數法時(shí)，基金管理人(rén)應當從市場參與者角度出(chū)發，參照下列步驟完成估值工作：

 

①選擇被投資企業可持續的(de)财務指标（如利潤、收入）爲(wéi / wèi)基礎的(de)市場乘數類型，查找在(zài)企業規模、風險狀況和(hé / huò)盈利增長潛力等方面與被投資企業相似的(de)可比上(shàng)市公司或可比交易案例，通過分析計算獲得可比市場乘數，并将其與被投資企業相應的(de)财務指标結合得到(dào)股東全部權益價值（調整前）或企業價值。

 

②若市場乘數法計算結果爲(wéi / wèi)企業價值，基金管理人(rén)應當扣除企業價值中需要(yào / yāo)支付利息的(de)債務，得到(dào)股東全部權益價值（調整前）。基金管理人(rén)應當在(zài)股東全部權益價值（調整前）基礎上(shàng)，針對被投資企業的(de)溢餘資産或負債、或有事項、流動性、控制權、其他(tā)權益工具（如期權）可能産生的(de)攤薄影響及其他(tā)相關因素等進行調整，得到(dào)被投資企業的(de)股東全部權益價值（調整後）。

 

③如果被投資企業的(de)股權結構複雜，各輪次股權的(de)權利和(hé / huò)義務存在(zài)明顯區别，基金管理人(rén)應當采用合理方法将股東全部權益價值（調整後）分配至私募基金持有部分的(de)股權。如果被投資企業的(de)股權結構簡單（即同股同權），則可按照私募基金的(de)持股比例計算持有部分的(de)股權價值。

 

（3）市場乘數的(de)分子(zǐ)可以(yǐ)采用股東權益價值（股票市值或股權交易價格）或企業價值，基金管理人(rén)應當基于(yú)估值日的(de)價格信息和(hé / huò)相關财務信息得出(chū)，若估值日無相關信息，可采用距離估值日最近的(de)信息并作一(yī / yì ／yí)定的(de)調整後進行計算。市場乘數的(de)分母可采用特定時(shí)期的(de)收入、利潤等指标，也(yě)可以(yǐ)采用特定時(shí)點的(de)淨資産等指标，上(shàng)述時(shí)期或時(shí)點指标可以(yǐ)是(shì)曆史數據，也(yě)可采用預期數據。基金管理人(rén)應确保估值時(shí)采用的(de)被投資企業的(de)利潤、收入或淨資産等指标與市場乘數的(de)分母在(zài)對應的(de)時(shí)期或時(shí)點方面保持完全一(yī / yì ／yí)緻。

 

（4）在(zài)估值實踐中各種市場乘數均有應用，如市盈率（P/E）、市淨率（P/B）、企業價值/銷售收入（EV/Sales）、企業價值/息稅折攤前利潤（EV/EBITDA）、企業價值/息稅前利潤（EV/EBIT）等。基金管理人(rén)應當從市場參與者角度出(chū)發，根據被投資企業的(de)特點選擇合适的(de)市場乘數。

 

（5）在(zài)使用各種市場乘數時(shí)，應當保證分子(zǐ)與分母的(de)口徑一(yī / yì ／yí)緻，如市盈率中的(de)盈利指标應爲(wéi / wèi)歸屬于(yú)母公司的(de)淨利潤，而(ér)非全部淨利潤；市淨率中的(de)淨資産應爲(wéi / wèi)歸屬于(yú)母公司的(de)所有者權益，而(ér)非全部所有者權益。一(yī / yì ／yí)般不(bù)采用市銷率（P/Sales）、市值/息稅折攤前利潤（P/EBITDA）、市值/息稅前利潤（P/EBIT）等市場乘數，除非可比公司或交易與被投資企業在(zài)财務杠杆和(hé / huò)資本結構上(shàng)非常接近。

 

（6）考慮到(dào)被投資企業可能存在(zài)不(bù)同的(de)财務杠杆和(hé / huò)資本結構，在(zài)EV/EBITDA适用的(de)情況下，通常可考慮優先使用EV/EBITDA。在(zài)EV/EBITDA不(bù)适用的(de)情況下，可考慮采用市盈率進行估值，但需要(yào / yāo)注意被投資企業應具有與可比公司或可比交易案例相似的(de)财務杠杆和(hé / huò)資本結構，并對淨利潤中包括的(de)特殊事項導緻的(de)利潤或虧損通常應進行正常化調整，同時(shí)考慮不(bù)同的(de)實際稅率對市盈率的(de)影響。如果被投資企業尚未達到(dào)可産生可持續利潤的(de)階段，基金管理人(rén)可以(yǐ)考慮采用銷售收入市場乘數（EV/Sales），在(zài)确定被投資企業的(de)收入指标時(shí)，可以(yǐ)考慮市場參與者收購被投資企業時(shí)可能實現的(de)收入。

 

（7）市場乘數通常可通過分析計算可比上(shàng)市公司或可比交易案例相關财務和(hé / huò)價格信息獲得。基金管理人(rén)應當關注通過可比上(shàng)市公司和(hé / huò)可比交易案例兩種方式得到(dào)的(de)市場乘數之(zhī)間的(de)差異并對其進行必要(yào / yāo)的(de)調整，對于(yú)通過可比交易案例得到(dào)的(de)市場乘數，在(zài)應用時(shí)應注意按照估值日與可比交易發生日市場情況的(de)變化對其進行校準。

 

（8）基金管理人(rén)應充分考慮上(shàng)市公司股票與非上(shàng)市股權之(zhī)間的(de)流動性差異。對于(yú)通過可比上(shàng)市公司得到(dào)的(de)市場乘數，通常需要(yào / yāo)考慮一(yī / yì ／yí)定的(de)流動性折扣後才能将其應用于(yú)非上(shàng)市股權估值。流動性折扣可通過經驗研究數據或者看跌期權等模型，并結合非上(shàng)市股權投資實際情況綜合确定。

 

（9）對市場乘數進行調整的(de)其他(tā)因素包括企業規模和(hé / huò)抗風險能力、利潤增速、财務杠杆水平等。上(shàng)述調整不(bù)應包括由于(yú)計量單位不(bù)一(yī / yì ／yí)緻導緻的(de)溢價和(hé / huò)折扣，如大(dà)宗交易折扣。

 

3、行業指标法

 

（1）行業指标法是(shì)指某些行業中存在(zài)特定的(de)與公允價值直接相關的(de)行業指标，此指标可作爲(wéi / wèi)被投資企業公允價值估值的(de)參考依據。行業指标法通常隻在(zài)有限的(de)情況下運用，此方法一(yī / yì ／yí)般被用于(yú)檢驗其他(tā)估值法得出(chū)的(de)估值結論是(shì)否相對合理，而(ér)不(bù)作爲(wéi / wèi)主要(yào / yāo)的(de)估值方法單獨運用。

 

（2）并非所有行業的(de)被投資企業都适用行業指标法，通常在(zài)行業發展比較成熟及行業内各企業差别較小的(de)情況下，行業指标才更具代表意義。

 

（二）收益法

 

在(zài)估計非上(shàng)市股權的(de)公允價值時(shí)，通常使用的(de)收益法爲(wéi / wèi)現金流折現法。

 

1、基金管理人(rén)可采用合理的(de)假設預測被投資企業未來(lái)現金流及預測期後的(de)現金流終值，并采用合理的(de)折現率将上(shàng)述現金流及終值折現至估值日得到(dào)被投資企業相應的(de)企業價值，折現率的(de)确定應當能夠反映現金流預測的(de)内在(zài)風險。基金管理人(rén)還應參照市場乘數法中提及的(de)調整或分配方法将企業價值調整至私募基金持有部分的(de)股權價值。

 

2、現金流折現法具有較高靈活性，在(zài)其他(tā)估值方法受限制之(zhī)時(shí)仍可使用。

 

3、基金管理人(rén)在(zài)确定此方法采用的(de)财務預測、預測期後終值以(yǐ)及經過合理風險調整的(de)折現率時(shí)，需要(yào / yāo)大(dà)量的(de)主觀判斷，折現結果對上(shàng)述輸入值的(de)變化較爲(wéi / wèi)敏感，因此，現金流折現法的(de)結果易受各種因素幹擾。特别是(shì)當被投資企業處于(yú)初創、持續虧損、戰略轉型、扭虧爲(wéi / wèi)盈、财務困境等階段時(shí)，基金管理人(rén)通常難以(yǐ)對被投資企業的(de)現金流進行可靠預測，應當謹慎評估運用現金流折現法的(de)估值風險。

 

（三）成本法

 

在(zài)估計非上(shàng)市股權的(de)公允價值時(shí)，通常使用的(de)成本法爲(wéi / wèi)淨資産法。

 

1、基金管理人(rén)可使用适當的(de)方法分别估計被投資企業的(de)各項資産和(hé / huò)負債的(de)公允價值（在(zài)适用的(de)情況下需要(yào / yāo)對溢餘資産和(hé / huò)負債、或有事項、流動性、控制權及其他(tā)相關因素進行調整)，綜合考慮後得到(dào)股東全部權益價值，進而(ér)得到(dào)私募基金持有部分的(de)股權價值。如果被投資企業股權結構複雜，基金管理人(rén)還應參照市場乘數法中提及的(de)分配方法得到(dào)持有部分的(de)股權價值。

 

2、淨資産法适用于(yú)企業的(de)價值主要(yào / yāo)來(lái)源于(yú)其占有的(de)資産的(de)情況，如重資産型的(de)企業或者投資控股企業。此外，此方法也(yě)可以(yǐ)用于(yú)經營情況不(bù)佳，可能面臨清算的(de)被投資企業。

 

 

 

《私募投資基金非上(shàng)市股權投資估值指引（試行）》起草說(shuō)明

 

一(yī / yì ／yí)、起草背景

2017年3月，财政部修訂了(le／liǎo)《企業會計準則第22号——金融工具确認和(hé / huò)計量》，修訂後的(de)準則将對私募基金投資非上(shàng)市股權的(de)确認和(hé / huò)計量産生重大(dà)影響，特别是(shì)在(zài)估值方面提出(chū)了(le／liǎo)更高的(de)要(yào / yāo)求，修訂後的(de)準則将從2018年1月1日至2021年1月1日逐步開始執行。截至目前，私募基金投資非上(shàng)市股權仍缺乏統一(yī / yì ／yí)的(de)估值标準，私募基金管理人(rén)在(zài)估值實踐中使用各種不(bù)同的(de)操作方式，估值水平良莠不(bù)齊。

爲(wéi / wèi)引導私募投資基金非上(shàng)市股權投資專業化估值，完善資産管理行業估值标準體系，促進私募基金行業健康發展，保護基金持有人(rén)利益，中國(guó)證券投資基金業協會結合私募基金現有的(de)運作管理及信息披露規範，參考《企業會計準則》及《國(guó)際私募股權和(hé / huò)風險投資基金估值指引（International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines）》（2015年12月版），起草了(le／liǎo)《私募投資基金非上(shàng)市股權投資估值指引（試行）》（以(yǐ)下簡稱《指引》）。

二、《指引》的(de)主要(yào / yāo)内容

《指引》包括總則、估值原則、估值方法三部分内容，主要(yào / yāo)内容如下：

（一(yī / yì ／yí)）明确指引的(de)适用範圍。《指引》總則第二條明确了(le／liǎo)《指引》中所稱私募基金的(de)範圍。《指引》總則第三條規定，私募基金對未上(shàng)市企業進行的(de)股權投資适用于(yú)本《指引》，對于(yú)已在(zài)全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌但交易不(bù)活躍的(de)企業，可參考執行。

（二）強化估值主體責任。《指引》總則第六條規定，私募基金管理人(rén)作爲(wéi / wèi)估值的(de)第一(yī / yì ／yí)責任人(rén)，應當對估值過程中采用的(de)估值方法和(hé / huò)估值參數承擔管理層責任，并定期對估值結論進行檢驗，防範可能出(chū)現的(de)重大(dà)偏差。

（三）保持估值技術的(de)一(yī / yì ／yí)緻性。《指引》估值原則第一(yī / yì ／yí)條規定，基金管理人(rén)應當在(zài)估值日估計各單項投資的(de)公允價值，具有相同資産特征的(de)投資每個(gè)估值日采用的(de)估值技術應當保持一(yī / yì ／yí)緻。隻有在(zài)變更估值技術或其應用能使計量結果在(zài)當前情況下同樣或者更能代表公允價值的(de)情況下, 基金管理人(rén)方可采用不(bù)同的(de)估值技術，并依據相關法律法規、會計準則及自律規則進行信息披露。

（四）強調公允價值估值原則。《指引》估值原則第三條規定，基金管理人(rén)在(zài)确定非上(shàng)市股權的(de)公允價值時(shí)，應當遵循實質重于(yú)形式的(de)原則。

（五）設定非上(shàng)市股權估值的(de)假設前提。《指引》估值原則第四條規定，在(zài)估計非上(shàng)市股權公允價值時(shí)，基金管理人(rén)應假定估值日發生了(le／liǎo)出(chū)售該股權的(de)交易，并以(yǐ)此假定交易的(de)價格爲(wéi / wèi)基礎計量該股權的(de)公允價值。

（六）指出(chū)使用估值技術的(de)綜合考慮因素。《指引》估值原則第五條、第六條和(hé / huò)第七條規定，私募基金管理人(rén)應從估值對象和(hé / huò)相關市場情況出(chū)發，并考慮不(bù)同輪次股權之(zhī)間權利和(hé / huò)義務的(de)區别，選擇使用多種分屬不(bù)同估值技術的(de)方法，也(yě)可以(yǐ)選擇情景分析的(de)方法綜合運用多種估值技術。

（七）規定估值的(de)反向檢驗。《指引》估值原則第八條規定了(le／liǎo)估值反向檢驗，私募基金管理人(rén)需要(yào / yāo)關注并分析非上(shàng)市股權投資的(de)退出(chū)價格與持有期間估計的(de)公允價值之(zhī)間存在(zài)的(de)重大(dà)差異。

（八）提出(chū)五種具體估值方法、适用場景及應用指南。《指引》估值方法提出(chū)了(le／liǎo)私募基金在(zài)對非上(shàng)市股權進行估值時(shí)通常采用的(de)五種估值方法，其中，參考最近融資價格法、市場乘數法、行業指标法屬于(yú)市場法，現金流折現法屬于(yú)收益法，淨資産法屬于(yú)成本法。參考最近融資價格法通常适用于(yú)尚未産生穩定收入或利潤的(de)早期創業企業；市場乘數法通常适用于(yú)可産生持續利潤或收入的(de)相對成熟企業；行業指标法通常适用于(yú)行業發展比較成熟及行業内各企業差别較小的(de)情況；淨資産法通常适用于(yú)企業的(de)價值主要(yào / yāo)來(lái)源于(yú)其占有的(de)資産情況；現金流折現法較爲(wéi / wèi)靈活，在(zài)其他(tā)估值方法受限時(shí)仍可使用。

此外，《指引》詳細闡述了(le／liǎo)針對可能導緻各估值方法未被正确使用的(de)各種情況以(yǐ)及估值實踐中需要(yào / yāo)考慮的(de)其他(tā)各種因素。

（九）中國(guó)市場特定情況相關考慮。《指引》估值方法第一(yī / yì ／yí)條第一(yī / yì ／yí)款第三項規定，對于(yú)老股出(chū)售價格與新發股權價格不(bù)一(yī / yì ／yí)緻的(de)問題，基金管理人(rén)需要(yào / yāo)分析差異形成的(de)原因，綜合考慮其他(tā)可用信息，合理确定公允價值的(de)取值依據。