文章來(lái)源：一(yī / yì ／yí)起學私募綜合

“日子(zǐ)越來(lái)越難過。”7月23日，一(yī / yì ／yí)家國(guó)内私募基金經理感慨說(shuō)。

7月20日，銀保監會發布《商業銀行理财業務監督管理辦法(征求意見稿)》(以(yǐ)下簡稱“理财新規”)，明确要(yào / yāo)求銀行理财産品所投資資管産品的(de)發行機構、受托投資機構和(hé / huò)投資顧問爲(wéi / wèi)持牌金融機構。

由于(yú)當前私募基金并沒有認定爲(wéi / wèi)持牌金融機構，銀行理财與私募基金的(de)業務合作空間将大(dà)幅受限。

“其實這(zhè)也(yě)在(zài)業界意料之(zhī)中。”多位私募基金人(rén)士透露。4月底面世的(de)《關于(yú)規範金融機構資産管理業務的(de)指導意見》（即“資管新規”）認定私募投資基金管理人(rén)、私募投資基金不(bù)屬于(yú)“金融機構”，但納入“資産管理産品”類别監管，引發業界對私募基金是(shì)否屬于(yú)“資管産品”的(de)争議，導緻一(yī / yì ／yí)些銀行券商紛紛叫停了(le／liǎo)私募基金産品代銷等業務。

據了(le／liǎo)解，理财新規出(chū)台，并沒有徹底“遏制”銀行代銷私募基金産品業務。目前多家銀行依然對代銷私募基金産品敞開大(dà)門，但合作準入門檻越來(lái)越高。比如多數銀行要(yào / yāo)求私募基金必須滿足“3+3”要(yào / yāo)求，即基金成立時(shí)間超過3年、擁有3年可追溯的(de)業績、具備3個(gè)資深基金經理，隻有滿足這(zhè)些條件，銀行才會根據自身合作機構白名單與私募基金投資理念、近期業績評分，決定是(shì)否代銷其新發行産品。

7月23日，一(yī / yì ／yí)家國(guó)内大(dà)型私募基金負責人(rén)坦言，其實理财新規沒有對銀行與私募基金業務合作采取一(yī / yì ／yí)刀切把門關死的(de)做法，若國(guó)務院相關部門制定《私募條例》能盡早出(chū)台，理财新規就(jiù)能根據上(shàng)述條例條款明确銀行與私募基金業務合作範疇與具體操作準則。

“考慮到(dào)當前相關政策尚未明朗，我們打算暫緩與銀行的(de)産品代銷合作，先通過第三方理财機構解決産品募資難題。”他(tā)坦言。

委外投資、投顧模式艱難

在(zài)多位私募基金人(rén)士看來(lái)，理财新規對私募基金最大(dà)的(de)沖擊，并不(bù)是(shì)銀行代銷私募基金産品受限，而(ér)是(shì)從銀行公募理财産品投資範疇設定層面令“銀行理财+私募基金”模式舉步維艱。

按照《理财新規》規定，商業銀行公募理财産品可以(yǐ)投資國(guó)債、地(dì / de)方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大(dà)額存單、同業存單、公司信用類債券、在(zài)銀行間市場發行的(de)信貸資産支持證券、在(zài)交易所市場發行的(de)企業資産支持證券、 公募證券投資基金、其他(tā)債權類資産、權益類資産以(yǐ)及國(guó)務院銀行業監督管理機構認可的(de)其他(tā)資産。

“但是(shì)，私募基金産品依然被排除在(zài)外。”上(shàng)述國(guó)内私募基金經理坦言，這(zhè)意味着銀行無法将公募理财産品所募集資金，以(yǐ)委外投資的(de)形式投向私募基金産品，導緻“銀行理财+私募基金”模式遭遇巨大(dà)沖擊。

“在(zài)理财新規出(chū)台後，我們已經接到(dào)多家銀行的(de)最新交易指令，一(yī / yì ／yí)旦委外投資資金到(dào)期将不(bù)再續投，導緻部分量化投資策略因資金規模不(bù)足而(ér)難以(yǐ)達到(dào)預期業績效果，現在(zài)基金銷售部正想辦法四處募資彌補資金缺口。”上(shàng)述國(guó)内大(dà)型私募基金負責人(rén)坦言。

按照理财新規與資管新規要(yào / yāo)求，委外投資模式的(de)确存在(zài)多個(gè)違規運作問題。一(yī / yì ／yí)是(shì)多層嵌套，通常銀行通過委外投資，将理财産品資金投向私募基金（用于(yú)配資或股票投資）時(shí)，會通過設立結構性資管産品明确自身優先級LP（獲得穩健收益）的(de)資質，導緻産品存在(zài)多層嵌套，無法滿足《資管新規》隻允許一(yī / yì ／yí)層嵌套的(de)監管要(yào / yāo)求；二是(shì)理财産品與實際投資标的(de)風險度不(bù)一(yī / yì ／yí)，由于(yú)銀行通過固定收益型理财産品募資，投向高風險的(de)股票型私募基金，導緻兩者風險度存在(zài)巨大(dà)差異，容易引發投資者因産品信息透明度不(bù)高而(ér)問責，不(bù)符合《理财産品》相關投資者權益保護監管要(yào / yāo)求。

多位私募基金人(rén)士直言，委外投資模式遭遇巨大(dà)沖擊，某種程度會大(dà)幅壓縮銀行理财+私募投顧的(de)業務合作空間。究其原因，兩者其實殊途同歸，最大(dà)的(de)區别無非是(shì)前者将銀行理财資金直接交給私募基金投資管理（有第三方獨立賬戶監督資金使用狀況），後者則由私募基金提供交易決策，交易環節留在(zài)銀行内部操作。

加快發行私募FOF？

多方了(le／liǎo)解到(dào)，鑒于(yú)銀行理财産品爲(wéi / wèi)私募基金募資“輸血”能力大(dà)幅受限，這(zhè)兩天不(bù)少銀行與私募基金将有加快發行私募FOF的(de)可行性。

究其原因，當前理财新規與資管新規對FOF投資運作的(de)限制較少，俨然讓私募基金看到(dào)與銀行合作募資的(de)新突破口。

“但要(yào / yāo)滿足理财新規相關要(yào / yāo)求，銀行在(zài)給私募FOF産品提供代銷服務同時(shí)，需派遣相關員工參與FOF投資運作與風險控制管理。”7月23日，一(yī / yì ／yí)位銀行理财部門人(rén)士透露，究其原因，理财新規明确要(yào / yāo)求銀行理财産品所投資資管産品的(de)發行機構、受托投資機構和(hé / huò)投資顧問爲(wéi / wèi)持牌金融機構，若将私募FOF交給大(dà)型私募基金負責投資管理，不(bù)符合相關要(yào / yāo)求。

在(zài)他(tā)看來(lái)，未來(lái)私募FOF可能會搭建雙GP模式，即銀行與私募基金共同負責子(zǐ)基金投資決策與風險管理，從而(ér)形成私募FOF+私募投顧的(de)合作模式。

這(zhè)項業務創新嘗試在(zài)銀行内部卻遭遇不(bù)少挑戰。具體而(ér)言，由于(yú)當前不(bù)同監管政策對合格投資者界定标準不(bù)一(yī / yì ／yí)，令不(bù)少銀行内部人(rén)士擔心合格投資者準入标準設定出(chū)錯，引發監管部門問責。

此前出(chū)台的(de)《私募基金管理辦法》對個(gè)人(rén)合格投資者的(de)界定标準是(shì)金融資産不(bù)低于(yú)300萬元或最近三年個(gè)人(rén)年均收入不(bù)低于(yú)50萬元。

如今資管新規與理财新規則要(yào / yāo)求個(gè)人(rén)合格投資者需具有2年以(yǐ)上(shàng)投資經曆，且滿足以(yǐ)下條件之(zhī)一(yī / yì ／yí)——家庭金融淨資産不(bù)低于(yú)300萬元，家庭金融資産不(bù)低于(yú)500萬元，或近3年本人(rén)年均收入不(bù)低于(yú)40萬元。

“這(zhè)一(yī / yì ／yí)定程度困擾了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)些銀行理财部門，到(dào)底按照資管新規與理财新規，還是(shì)按照《私募基金管理辦法》界定合格投資者？”上(shàng)述銀行理财部門人(rén)士透露，目前仍在(zài)嘗試與私募基金合作發行私募FOF的(de)銀行，主要(yào / yāo)取兩項政策最嚴的(de)準入标準。

“這(zhè)可能導緻私募FOF募資對象範疇被收窄，令一(yī / yì ／yí)些私募基金打退堂鼓。”上(shàng)述國(guó)内私募基金經理直言，這(zhè)背後也(yě)有市場因素，今年以(yǐ)來(lái)股市低迷導緻不(bù)少老牌私募基金淨值下滑，影響到(dào)他(tā)們募資能力，因此在(zài)監管趨嚴壓力下，他(tā)們也(yě)相應放緩募資渠道(dào)創新。