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導讀：

GP也(yě)可選擇采用非現金方式出(chū)資，主要(yào / yāo)方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以(yǐ)抵銷GP的(de)出(chū)資額。

當一(yī / yì ／yí)支基金要(yào / yāo)在(zài)市場上(shàng)募資時(shí)，普通合夥人(rén)通常要(yào / yāo)準備一(yī / yì ／yí)份彙集基金結構的(de)條款清單。這(zhè)份條款清單通常會先由1-2個(gè)潛在(zài)主導的(de)有限合夥人(rén)審查，一(yī / yì ／yí)旦這(zhè)些條款在(zài)談判之(zhī)後讓他(tā)們滿意了(le／liǎo)，GP（合夥人(rén)）就(jiù)會準備一(yī / yì ／yí)份包含這(zhè)些條款的(de)募資備忘錄，然後他(tā)們就(jiù)開始一(yī / yì ／yí)個(gè)更加漫長的(de)銷售過程，以(yǐ)獲得其他(tā)潛在(zài)LP（有限合夥人(rén)）的(de)投資。

通常條款清單中至少包含以(yǐ)下10要(yào / yāo)點

1 、GP的(de)出(chū)資比例

        LP願意看到(dào)GP們拿出(chū)有意義的(de)出(chū)資比例，爲(wéi / wèi)的(de)是(shì)尋求LP與GP之(zhī)間利益一(yī / yì ／yí)緻性的(de)保障。通常，GP的(de)出(chū)資比例範圍通常是(shì)1%，而(ér)這(zhè)通常取決于(yú)GP的(de)财務狀況和(hé / huò)LP的(de)意願。GP也(yě)可選擇采用非現金方式出(chū)資，主要(yào / yāo)方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以(yǐ)抵銷GP的(de)出(chū)資額。

2、收益分成

      GP通常可以(yǐ)獲得基金回報的(de)一(yī / yì ／yí)部分。通過基金收益分成的(de)方式給GP報酬，看起來(lái)有助于(yú)确保GP的(de)目标與LP的(de)目标是(shì)一(yī / yì ／yí)緻的(de)，即争取基金投資回報的(de)最大(dà)化。收益分成計算的(de)基礎是(shì)基金的(de)回報，GP要(yào / yāo)先償還LP全部的(de)出(chū)資額，以(yǐ)及約定的(de)回報率（如果有的(de)話，通常是(shì)每年6%~10%）。之(zhī)後，才能參與剩餘部分的(de)分成。分成比例通常是(shì)20%，但有些非常成功地(dì / de)連續管理了(le／liǎo)幾支基金的(de)GP可能獲得更高的(de)分成比例。近年來(lái)，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)獎勵GP，使其利益與LP更趨一(yī / yì ／yí)緻，國(guó)際上(shàng)越來(lái)越多采用25%或30%的(de)分成比例，尤其是(shì)對超過約定回報率的(de)部分。

3、管理費

      一(yī / yì ／yí)般來(lái)說(shuō)，每年的(de)管理費爲(wéi / wèi)基金承諾資金的(de)2%，在(zài)承諾期結束後（通常4-5年），降至兌現承諾的(de)2%；或者在(zài)投資期，爲(wéi / wèi)承諾資金的(de)2%，投資期結束後（通常是(shì)4-5年），到(dào)基金清盤，逐步降至承諾資金的(de)1%。管理費通常是(shì)作爲(wéi / wèi)GP基金運營和(hé / huò)管理的(de)費用（包括工資、辦公費用、項目開發、交通、接待、等），并不(bù)是(shì)GP主要(yào / yāo)的(de)報酬方式。對于(yú)非常大(dà)的(de)基金，GP會面臨降低管理費的(de)壓力，以(yǐ)便保持GP的(de)利益與LP的(de)投資回報目标一(yī / yì ／yí)緻。

       管理費還有一(yī / yì ／yí)些創造性的(de)做法：降低管理費比例換取收益分成比例的(de)提高；随着基金的(de)投資進行逐步降低管理費比例；收取主導LP較低比例的(de)管理費。第一(yī / yì ／yí)次設立基金時(shí)，有些GP甚至會根據費用預算申請管理費。

4、 收益鈎回

       因爲(wéi / wèi)收益的(de)分配是(shì)以(yǐ)投資項目的(de)退出(chū)爲(wéi / wèi)基礎，大(dà)部分合夥協議裏會有收益鈎回條款或者質押條款，以(yǐ)保證GP的(de)收益分配不(bù)會超過收益分成約定的(de)标準。收益鈎回或者質押條款要(yào / yāo)求GP返還一(yī / yì ／yí)部分已收取的(de)收益分成，以(yǐ)防止後續投資項目表現不(bù)佳的(de)情況下，GP獲得的(de)總收益超過約定比例。因爲(wéi / wèi)基金的(de)封閉期通常是(shì)8-10年，等到(dào)基金清算之(zhī)後才分配收益對GP來(lái)說(shuō)是(shì)難以(yǐ)接受的(de)，所以(yǐ)，通常每年會有一(yī / yì ／yí)次收益修正，或者每個(gè)項目都有收益修正。

5、基金規模

       盡管大(dà)部分GP可能會想最好能募集盡可能多的(de)資金，但對他(tā)們來(lái)說(shuō)，很重要(yào / yāo)的(de)一(yī / yì ／yí)點是(shì)要(yào / yāo)考慮在(zài)基金的(de)投資期内，他(tā)們能夠合理有效地(dì / de)投資多少資金。因爲(wéi / wèi)基金的(de)表現将會決定GP募集後續基金的(de)能力和(hé / huò)成功可能性，GP在(zài)投資的(de)時(shí)候，不(bù)能因爲(wéi / wèi)壓力就(jiù)投資過快或者單個(gè)項目投資過大(dà)。在(zài)基金募資文件中确定最小和(hé / huò)最大(dà)規模，能夠确保募資過程的(de)靈活性。

      同時(shí)要(yào / yāo)記住，因爲(wéi / wèi)要(yào / yāo)預留一(yī / yì ／yí)部分資金對已投資項目的(de)追加投資，以(yǐ)及其他(tā)一(yī / yì ／yí)些原因，基金通常不(bù)會籌到(dào)100%的(de)承諾資金。基金通常對每個(gè)LP有一(yī / yì ／yí)個(gè)最低投資額要(yào / yāo)求，但GP可能因爲(wéi / wèi)戰略或其他(tā)原因，希望通過降低這(zhè)個(gè)最低投資額門檻引入“特殊投資人(rén)”。

6、聯合投資機會

       LP通常會要(yào / yāo)求當項目的(de)融資額超過基金對單一(yī / yì ／yí)項目投資規模限制時(shí)，能夠聯合投資的(de)機會。GP在(zài)給予LP聯合投資權利時(shí)，可以(yǐ)采取嚴格規定的(de)方式，也(yě)可以(yǐ)采取靈活掌握的(de)方式。GP或者GP内部的(de)個(gè)人(rén)也(yě)可以(yǐ)獲得聯合投資的(de)權利，但對所有項目投允許聯合投資是(shì)不(bù)恰當的(de)，這(zhè)就(jiù)讓聯合投資者可以(yǐ)假借聯合投資之(zhī)名，參與最好項目的(de)投資，摘走最好的(de)果子(zǐ)。通常，聯合投資時(shí)，LP不(bù)會支付這(zhè)部分的(de)收益分成和(hé / huò)管理費，但有時(shí)也(yě)不(bù)一(yī / yì ／yí)定，他(tā)們可能需要(yào / yāo)支付交易費。

7、有限合夥人(rén)的(de)職責

       爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)維持其有限責任，有限合夥人(rén)通常不(bù)允許參與有限合夥基金的(de)業務，當然不(bù)同的(de)地(dì / de)方有不(bù)同的(de)法律規定，有些地(dì / de)方允許有限合夥人(rén)參與基金的(de)業務，但他(tā)們對此持謹慎态度，以(yǐ)防影響其有限責任的(de)身份。因此，大(dà)部分的(de)有限合夥人(rén)對基金的(de)業務參與非常有限。但基金通常有顧問委員會，委員由LP代表組成，他(tā)們的(de)角色是(shì)對某些事情提出(chū)看法（有些情況下是(shì)認可），比如對拟投資項目的(de)評價、估值、利益沖突問題及違約補救，他(tā)們不(bù)會參與到(dào)項目投資和(hé / huò)處置等決策事物上(shàng)。

8 、投資限制

       有些基金會選擇隻關注某些特定行業或領域的(de)項目。通常，投資限制是(shì)比較寬容而(ér)不(bù)是(shì)強制的(de)，以(yǐ)避免GP發掘到(dào)非常好的(de)項目、卻在(zài)預定的(de)投資約束條件之(zhī)外時(shí)，GP還要(yào / yāo)去執行一(yī / yì ／yí)個(gè)非常繁瑣的(de)流程，獲得LP的(de)認可。可以(yǐ)約定，在(zài)合适的(de)情況下，顧問委員會有權同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要(yào / yāo)是(shì)指根據基金的(de)性質及規模，規定基金不(bù)能或不(bù)應從事的(de)投資項目或行爲(wéi / wèi)。

       例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不(bù)相關業務而(ér)産生應納稅收入、不(bù)從事房地(dì / de)産投資、避免投資于(yú)其他(tā)基金、對上(shàng)市公司的(de)投資限制、投資回報再投資的(de)限制（如最高不(bù)得超過總出(chū)資承諾的(de)120%）、對項目投資的(de)股權比例要(yào / yāo)求、單一(yī / yì ／yí)項目的(de)投資額占基金總額的(de)比例限制、項目的(de)地(dì / de)域限制、後續基金對前期基金所投項目的(de)追加投資的(de)限制，等。

9、LP的(de)違約責任

       大(dà)部分的(de)基金有資金出(chū)資請求條款，某次出(chū)資請求會要(yào / yāo)求LP在(zài)收到(dào)出(chū)資請求後的(de)某個(gè)時(shí)間期限内提供一(yī / yì ／yí)個(gè)較小比例的(de)承諾資金，直到(dào)完成全部出(chū)資。通常很多LP會關注，如果承諾出(chū)資，但收到(dào)出(chū)資請求之(zhī)後不(bù)履行會怎麽樣。這(zhè)個(gè)問題通常可以(yǐ)要(yào / yāo)求LP提供托管資金的(de)方式解決，尤其是(shì)那些承諾投資額較小的(de)LP。某些情況下，也(yě)可能需要(yào / yāo)擔保和(hé / huò)其他(tā)信用支持手段。通常還有一(yī / yì ／yí)些比較嚴厲的(de)條款處置違約的(de)LP，比如沒收其在(zài)基金中的(de)部分或全部權益、強制他(tā)們将其基金權益以(yǐ)某個(gè)折扣價格轉讓給替他(tā)履行出(chū)資義務的(de)其他(tā)LP、沒收部分或全部合夥收益、等等。

10、關鍵人(rén)條款及繼承問題

       GP的(de)能力和(hé / huò)經驗通常是(shì)LP決定是(shì)否投資一(yī / yì ／yí)支基金最核心重要(yào / yāo)的(de)因素。因此，LP通常要(yào / yāo)求與管理者變動或關鍵人(rén)離職相關聯的(de)中止條款。這(zhè)些條款輕則要(yào / yāo)求在(zài)多數或絕大(dà)多數LP認可的(de)新管理者到(dào)位之(zhī)前，GP禁止提出(chū)新的(de)出(chū)資請求；重則要(yào / yāo)求在(zài)多數或絕大(dà)多數LP要(yào / yāo)求的(de)情況下，中止基金。關鍵人(rén)中止條款通常是(shì)基于(yú)其他(tā)中止條款（如果有的(de)話）已經談妥。募集後續基金的(de)時(shí)間也(yě)通常需要(yào / yāo)談判，因爲(wéi / wèi)GP希望能夠在(zài)當前基金投完之(zhī)後很快能募集新的(de)基金，而(ér)LP希望确保GP能把足夠多的(de)時(shí)間和(hé / huò)精力繼續用在(zài)當前基金上(shàng)。

      一(yī / yì ／yí)般來(lái)說(shuō)，在(zài)募集一(yī / yì ／yí)支新的(de)基金之(zhī)前，GP必須已經投資了(le／liǎo)當前基金一(yī / yì ／yí)定比例的(de)承諾資金（75%或更多），同時(shí)，還要(yào / yāo)約定，在(zài)後續基金募集和(hé / huò)運營之(zhī)後，GP用于(yú)當前基金的(de)時(shí)間标準。另外，同一(yī / yì ／yí)GP管理兩支基金，在(zài)對相同公司、相同領域投資時(shí)，存在(zài)利益沖突、機會分配等問題，這(zhè)些問題的(de)解決可能需要(yào / yāo)得到(dào)顧問委員會的(de)批準。