2016年2月5日，基金業協會發布《私募基金管理人(rén)登記法律意見書指引》，要(yào / yāo)求私募基金管理人(rén)登記應當提交法律意見書；律師審查制度被正式引入私募監管、規範之(zhī)中。

法律意見書敢随便出(chū)，随便出(chū)的(de)法律意見書敢随便用嗎？我們還是(shì)先一(yī / yì ／yí)起研究一(yī / yì ／yí)下意見書背後的(de)私募監管邏輯吧。

一(yī / yì ／yí)、大(dà)背景

法律意見書指引出(chū)台的(de)大(dà)背景是(shì)，私募市場已經：

1、足夠繁榮昌盛

管理人(rén)超過2.6萬家，基金超過2.8萬隻，規模認繳超過5萬億，實繳超過4萬億。

2、足夠亂象叢生

約70%的(de)私募管理人(rén)沒有在(zài)管産品；大(dà)量非法私募大(dà)規模非法集資；大(dà)量私募機構沒有内控制度，暗箱操作、利益輸送，侵害投資人(rén)利益。

3、足需快速洗牌

2015年後半年，私募管理人(rén)以(yǐ)每月2000家以(yǐ)上(shàng)的(de)速度遞增，大(dà)量僵屍戶存在(zài)，大(dà)量私募管理人(rén)打着協會背書的(de)旗号招搖撞騙。

研究一(yī / yì ／yí)下就(jiù)會知道(dào)：

1、2016年初，私募監管迅速強化，基金業協會自律規則迅速豐富，内控、信披指引已經出(chū)台，募集、外包、投顧規則即将出(chū)台。

2、基金業協會“中基協發〔2016〕4号”文的(de)出(chū)台，明顯是(shì)要(yào / yāo)限時(shí)完成不(bù)規範私募管理人(rén)的(de)清理，給出(chū)的(de)時(shí)限多在(zài)年中，最晚不(bù)會超過年底。

3、私募管理人(rén)提交法律意見書被分爲(wéi / wèi)三種情況：一(yī / yì ／yí)是(shì)新申請登記的(de)管理人(rén)；二是(shì)已登記尚未無備案産品且需要(yào / yāo)備案産品的(de)管理人(rén)；三是(shì)已登記、有已備案産品且尚需備案新産品的(de)管理人(rén)。前兩種情況爲(wéi / wèi)必須提交法律意見書，第三種情況是(shì)協會決定是(shì)否提交法律意見書。同時(shí)還規定，限時(shí)内無備案産品的(de)私募管理人(rén)将被注銷。這(zhè)基本上(shàng)等于(yú)宣告了(le／liǎo)所有私募管理人(rén)均要(yào / yāo)提交法律意見書。

歸納一(yī / yì ／yí)下：

快速豐富監管規則，對管理人(rén)限時(shí)整改，要(yào / yāo)求提交法律意見書，無法律意見書業務幾乎無法推進……這(zhè)邏輯已經很清楚：法律意見書隻是(shì)形式，内容是(shì)将律師引入，快速大(dà)規模自查、整改、規範；與之(zhī)對應的(de)是(shì)快速淘汰、洗牌！

在(zài)這(zhè)一(yī / yì ／yí)邏輯下，再讓我們審視一(yī / yì ／yí)下《法律意見書指引》，看看到(dào)底審什麽吧？

《法律意見書指引》列了(le／liǎo)十四項内容，貌似繁雜、分散。實際上(shàng)，所有的(de)内容均指向一(yī / yì ／yí)個(gè)内容：合規、規範！從資金募集，到(dào)項目投資，到(dào)團隊管理；從人(rén)員，到(dào)内控，到(dào)信披。你會發現，這(zhè)是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)全流程、立體式的(de)規範要(yào / yāo)求。

在(zài)法律意見書上(shàng)簽個(gè)字嗎？當然不(bù)是(shì)這(zhè)麽簡單。律師真正要(yào / yāo)做的(de)是(shì)：

1、協助私募管理人(rén)完成自查，律師可以(yǐ)把這(zhè)叫做盡職調查

2、幫助私募管理人(rén)完成整改

這(zhè)才是(shì)最難、最複雜、最重要(yào / yāo)的(de)工作内容！不(bù)僅關系到(dào)自身的(de)安危，還關系到(dào)管理人(rén)是(shì)否會被紅線罰下；不(bù)僅是(shì)要(yào / yāo)審查材料，更需要(yào / yāo)的(de)是(shì)幫管理人(rén)構建制度與合規體系。

這(zhè)次整改，已經不(bù)可能再是(shì)以(yǐ)前範本的(de)複制粘貼了(le／liǎo)事；是(shì)需要(yào / yāo)徹頭徹尾的(de)協助管理人(rén)完成制度構建，将私募管理人(rén)在(zài)籌建階段欠下的(de)不(bù)規範之(zhī)債全部還上(shàng)。

3、督促管理人(rén)規範經營

4、最後才是(shì)在(zài)形式上(shàng)出(chū)個(gè)法律意見，蓋章簽字。

簡言之(zhī)，法律意見書形式之(zhī)下，實質的(de)工作内容有三個(gè)：自查（盡調）+整改（規範）+法律意見，且以(yǐ)前兩個(gè)爲(wéi / wèi)主、爲(wéi / wèi)重、爲(wéi / wèi)核心！

《法律意見書指引》引言及前三部分對律師提出(chū)了(le／liǎo)要(yào / yāo)求，必須重視的(de)是(shì)：

1、明确了(le／liǎo)公示信息中會列明出(chū)具法律意見書的(de)律師及律所信息，這(zhè)意味着律師被納入統一(yī / yì ／yí)監管，注意，我說(shuō)的(de)是(shì)監管！

2、明确了(le／liǎo)律師的(de)業務準則是(shì)“律師事務所從事證券業務的(de)執業規範”，這(zhè)意味着嚴格程度與IPO無異；這(zhè)更意味着，如出(chū)現問題，律師事務所和(hé / huò)律師可能從此被證券業務禁入。

這(zhè)邏輯再清晰不(bù)過了(le／liǎo)：律師被送了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)塊蛋糕，但必須要(yào / yāo)擔起私募規範的(de)責任。

很顯然，目前的(de)基調與趨勢是(shì)：

1、從嚴：标準把握上(shàng)從嚴

2、從緊：發展趨勢上(shàng)從緊

3、從速：規範要(yào / yāo)求上(shàng)從速。

這(zhè)已經沒有任何商量和(hé / huò)猶豫的(de)餘地(dì / de)，沒有任何僥幸心理的(de)生存空間。

規範成爲(wéi / wèi)生命線，我們最明智、最經濟的(de)選擇就(jiù)是(shì)規範！

對律師而(ér)言，認真研習監管規則，扛起責任擔當，協助私募規範。

對私募機構而(ér)言，立即開始自查，快速完成規範，以(yǐ)後合規運營。

私募共同體應該問的(de)是(shì)：你/我有能力完成（或協助完成）規範嗎？而(ér)不(bù)是(shì)誰的(de)法律意見書便宜！

還是(shì)那句話：2016，學習、自查和(hé / huò)整改（規範）是(shì)私募共同體的(de)三件大(dà)事！

(轉載自公衆号PE實務)