問：今年2月7日是(shì)中國(guó)證券投資基金業協會（以(yǐ)下簡稱中國(guó)基金業協會）正式開展私募基金登記備案工作兩周年，兩年來(lái)我國(guó)私募基金行業的(de)整體情況如何？

答：根據《證券投資基金法》、《私募基金監督管理暫行辦法》和(hé / huò)中央編辦相關通知要(yào / yāo)求，中國(guó)基金業協會按照“受托登記、 自律管理”職責，自2014年2月7日起正式開展私募基金管理人(rén)登記、私募基金備案和(hé / huò)自律管理工作。兩年來(lái)，私募基金登記備案和(hé / huò)自律管理制度得到(dào)行業和(hé / huò)社會各界的(de)廣泛認同，私募基金行業發展迅速。截至2016年1月底，已登記私募基金管理人(rén)25841家，已備案私募基金25461隻，認繳規模5.34萬億元，實繳規模4.29萬億元，私募基金行業的(de)從業人(rén)員38.99萬人(rén)。

私募基金行業是(shì)我國(guó)财富管理行業的(de)新生力量，滿足居民多元化投融資需要(yào / yāo)，管理着大(dà)量社會财富，投資未來(lái)、投資創新，爲(wéi / wèi)資本市場健康發展、長期資本形成、服務實體經濟和(hé / huò)國(guó)家創新創業戰略提供了(le／liǎo)重要(yào / yāo)支持。私募基金是(shì)面向特定對象提供資産管理服務的(de)行業。信托關系是(shì)私募基金賴以(yǐ)存在(zài)發展的(de)基礎法律關系，私募基金管理人(rén)須履行誠實信用、專業勤勉的(de)受托人(rén)義務，即所謂“受人(rén)之(zhī)托，代人(rén)理财”。與此互爲(wéi / wèi)表裏，合格投資者制度和(hé / huò)非公開募集要(yào / yāo)求是(shì)私募基金行業的(de)另一(yī / yì ／yí)重要(yào / yāo)基石。私募基金應當采取非公開方式向特定的(de)合格投資者募集資金；合格投資者應當具備相應風險識别能力和(hé / huò)風險承擔能力，且其投資于(yú)單隻私募基金的(de)金額不(bù)低于(yú)100萬元，單隻私募基金投資者不(bù)得超過法定人(rén)數；私募基金募集機構和(hé / huò)投資者應當嚴格履行合格投資者确認程序，私募基金管理人(rén)不(bù)得向投資者承諾投資本金不(bù)受損失或者承諾最低收益。投資者則按其出(chū)資份額及合同約定分享投資收益、承擔投資風險，即所謂“買者自負，賣者有責”。

在(zài)依法開展私募基金登記備案工作的(de)基礎上(shàng)，中國(guó)基金業協會秉承“自律、服務、創新”宗旨，奉行積極主義，緻力于(yú)推動行業規範健康發展，優化私募行業發展環境，提升行業形象和(hé / huò)公衆影響力。一(yī / yì ／yí)是(shì)建立健全私募行業自律管理規則和(hé / huò)标準，通過登記備案、分類公示、自律檢查、紀律處分、黑名單、信息共享等制度措施，不(bù)斷完善事中事後自律監管機制，強化行業信息收集、統計分析和(hé / huò)風險監測；二是(shì)提升針對私募基金行業的(de)服務水平，營造行業可持續發展的(de)生态環境。主動與相關部委和(hé / huò)地(dì / de)方政府溝通，推動私募基金監管、稅收、工商、市場參與和(hé / huò)退出(chū)等重點環節的(de)頂層制度設計，支持行業托管和(hé / huò)外包服務機構發展，組織形式多樣的(de)業務培訓，借助現代媒體和(hé / huò)行業力量紮實開展形式豐富的(de)投資者教育。三是(shì)充分發揮行業自律的(de)基礎性作用，面對行業法律法規缺位的(de)現實，把自律自治挺在(zài)法律和(hé / huò)監管前面，樹立高于(yú)法律和(hé / huò)監管要(yào / yāo)求的(de)行業信用體系、風險約束體系和(hé / huò)從業道(dào)德規範，積極配合相關部門依法嚴厲打擊以(yǐ)私募基金爲(wéi / wèi)名的(de)各類非法集資活動和(hé / huò)違法違規行爲(wéi / wèi)。

問：一(yī / yì ／yí)段時(shí)間以(yǐ)來(lái)，涉及私募基金的(de)各種問題和(hé / huò)風險事件時(shí)有發生，中國(guó)基金業協會如何看待這(zhè)種情況？

答：兩年以(yǐ)來(lái)，在(zài)私募基金行業快速發展的(de)過程中，私募基金行業的(de)各種問題和(hé / huò)風險也(yě)不(bù)斷凸顯，不(bù)容忽視。這(zhè)些問題對私募基金行業形象和(hé / huò)聲譽造成了(le／liǎo)惡劣的(de)社會影響，危及私募行業的(de)長遠發展和(hé / huò)全局利益。

一(yī / yì ／yí)是(shì)濫用中國(guó)基金業協會的(de)登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規行爲(wéi / wèi)。中國(guó)基金業協會在(zài)官方網站及公開場合多次強調，私募基金登記備案不(bù)是(shì)行政許可，協會對私募基金登記備案信息不(bù)做實質性事前審查。但有些機構利用私募基金管理人(rén)登記身份、紙質證書或電子(zǐ)證明，故意誇大(dà)歪曲宣傳，誤導投資者以(yǐ)達到(dào)非法自我增信目的(de)。有的(de)“挂羊頭賣狗肉”，借此從事P2P、民間借貸、擔保等非私募基金管理業務。有的(de)借私募基金之(zhī)名從事非法集資等違法犯罪活動。還有的(de)倒賣私募基金管理人(rén)登記身份，非法代辦私募基金管理人(rén)登記。這(zhè)些行爲(wéi / wèi)嚴重損害投資者利益和(hé / huò)行業整體利益，嚴重悖離了(le／liǎo)私募基金登記備案統計監測、行業自律管理的(de)制度設計初衷。

二是(shì)私募基金行業魚龍混雜、良莠不(bù)齊。目前，已登記但尚未備案基金的(de)機構數量占已登記私募基金管理人(rén)的(de)69%，其中部分機構長期未實質性開展私募基金管理業務，甚至根本沒有展業意願；有些機構不(bù)具備從業人(rén)員、營業場所、資本金等企業運營的(de)基本設施和(hé / huò)條件；有些機構内部管理混亂，缺乏有效健全的(de)内控制度；有些從業人(rén)員自律意識不(bù)強，不(bù)具備從事資産管理業務的(de)基本素質和(hé / huò)能力。

三是(shì)有些機構法律意識淡薄、合規意識缺乏，沒有按規定持續履行私募基金信息報告義務。盡管機構在(zài)申請時(shí)已書面承諾其登記備案信息真實、準确、完整，并将按要(yào / yāo)求持續向中國(guó)基金業協會報送季度、年度和(hé / huò)重大(dà)事項信息，但爲(wéi / wèi)數不(bù)少的(de)機構存在(zài)不(bù)如實填報信息，不(bù)如實登記多地(dì / de)注冊的(de)多個(gè)關聯機構或分支機構，未按要(yào / yāo)求更新報送信息的(de)情況，甚至長期“失聯”。

四是(shì)違法違規經營運作。有些機構公開推介私募基金，承諾保本保收益，向非合格投資者募集資金；有些機構不(bù)能勤勉盡責，因投資失敗而(ér)“跑路”；更有甚者，借私募基金名義搞非法集資，從事利益輸送、内幕交易、操縱市場等違法犯罪行爲(wéi / wèi)。

問：中國(guó)基金業協會出(chū)台《關于(yú)進一(yī / yì ／yí)步規範私募基金管理人(rén)登記若幹事項的(de)公告》，有哪些主要(yào / yāo)考慮？

答：爲(wéi / wèi)保護投資者合法權益，促進私募基金行業規範健康發展，發揮行業自律的(de)基礎性作用，中國(guó)基金業協會于(yú)2月5日對外發布《關于(yú)進一(yī / yì ／yí)步規範私募基金管理人(rén)登記若幹事項的(de)公告》，從取消私募基金管理人(rén)登記證明、加強信息報送、法律意見書、高管人(rén)員資質要(yào / yāo)求等四個(gè)方面加強規範私募基金管理人(rén)登記相關事項，督促私募基金管理人(rén)恪盡職守，切實履行誠實信用、專業勤勉的(de)受托人(rén)義務，促進私募基金行業規範健康發展。

下一(yī / yì ／yí)步，中國(guó)基金業協會将秉承“自律、服務、創新”的(de)宗旨，凝聚行業力量，抓緊修訂《私募投資基金管理人(rén)登記和(hé / huò)基金備案辦法(試行)》，盡快頒布私募基金募集、基金合同内容與必備條款、私募基金管理人(rén)從事投資顧問服務、托管、外包等系列行業行爲(wéi / wèi)管理辦法和(hé / huò)指引，不(bù)斷完善私募基金行業自律管理的(de)規則體制，營造規範、誠信、創新的(de)私募行業發展環境，推動我國(guó)各類私募基金持續健康發展，爲(wéi / wèi)國(guó)民經濟發展做出(chū)積極貢獻。

問：《公告》取消了(le／liǎo)私募基金管理人(rén)登記證明，是(shì)否會影響私募基金管理人(rén)依法開展業務？

答：中國(guó)基金業協會取消私募基金管理人(rén)登記相關證明文件不(bù)會對私募基金管理人(rén)依法開展業務造成不(bù)利影響。

首先，中國(guó)基金業協會網站公示是(shì)法定的(de)私募基金管理人(rén)登記信息載體。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和(hé / huò)《私募投資基金管理人(rén)登記和(hé / huò)基金備案辦法(試行)》，中國(guó)基金業協會以(yǐ)通過協會官方網站公示私募基金管理人(rén)基本情況的(de)方式，爲(wéi / wèi)私募基金管理人(rén)辦結登記手續。取消線下的(de)私募基金管理人(rén)登記證明，有利于(yú)引導私募基金行業、廣大(dà)投資者、私募基金服務機構和(hé / huò)社會各界更充分、有效地(dì / de)利用協會官方網站私募基金管理人(rén)公示平台（http://gs.amac.org.cn）和(hé / huò)“私募彙”手機APP終端進行相關實時(shí)信息查詢，縮短私募基金管理人(rén)的(de)信息傳播路徑，減少私募基金管理人(rén)與投資者之(zhī)間的(de)合規信息不(bù)對稱，進一(yī / yì ／yí)步增強信息公示效應。

第二，中國(guó)基金業協會持續動态更新私募基金管理人(rén)登記基本公示信息，并就(jiù)私募基金管理人(rén)相關誠信合規信息進行特别提示和(hé / huò)分類公示。協會此前發放的(de)私募基金管理人(rén)紙質登記證書和(hé / huò)電子(zǐ)證明無法實現私募基金管理人(rén)登記信息的(de)動态管理和(hé / huò)更新。

第三，協會此前發放的(de)私募基金管理人(rén)紙質登記證書和(hé / huò)電子(zǐ)證明是(shì)主要(yào / yāo)用于(yú)私募基金管理人(rén)開立相關證券、期貨交易帳戶及開展相關業務的(de)證明材料，并無法律效力。日前，中國(guó)基金業協會已與中國(guó)證監會相關部門、中國(guó)證券登記結算有限公司、中國(guó)期貨市場監控中心、全國(guó)中小企業股份轉讓系統、中證機構間報價系統股份有限公司等機構建立直接的(de)私募基金登記備案信息共享機制，更加便利了(le／liǎo)私募基金管理人(rén)相關業務申請。下一(yī / yì ／yí)步，中國(guó)基金業協會将根據相關主管部門業務需要(yào / yāo)，在(zài)全國(guó)範圍内逐步完善私募基金登記備案基礎數據聯網查詢體系。

第四，取消私募基金管理人(rén)電子(zǐ)證明和(hé / huò)紙質證書有利于(yú)正本清源，打擊部分機構非法自我增信的(de)做法。一(yī / yì ／yí)段時(shí)間以(yǐ)來(lái)，一(yī / yì ／yí)些利用私募基金管理人(rén)登記身份、紙質證書或電子(zǐ)證明，故意誇大(dà)歪曲宣傳，嚴重誤導投資者，造成了(le／liǎo)惡劣的(de)社會影響。取消私募基金管理人(rén)登記證明有利于(yú)私募基金登記備案回歸行業統計監測、自律管理的(de)制度設計初衷。

中國(guó)基金業協會重申：此前已出(chū)具的(de)私募基金登記備案電子(zǐ)證明、紙質證書和(hé / huò)相關公示信息僅表明，根據《證券投資基金法》和(hé / huò)《私募投資基金監督管理暫行辦法》，該私募基金管理人(rén)已履行相關私募基金登記備案手續，不(bù)構成對私募基金管理人(rén)投資能力、持續合規情況的(de)認可，不(bù)作爲(wéi / wèi)基金财産安全的(de)保證。私募基金管理人(rén)對其提交的(de)登記備案信息的(de)真實性、準确性、完整性承擔全部的(de)法律責任。

問：《公告》提出(chū)加強私募基金管理人(rén)依法及時(shí)備案私募基金要(yào / yāo)求，有哪些主要(yào / yāo)考慮？

答：近年來(lái)私募基金發展迅速，出(chū)現了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)些魚龍混雜、良莠不(bù)齊的(de)突出(chū)問題。一(yī / yì ／yí)是(shì)大(dà)量機構盲目登記爲(wéi / wèi)私募基金管理人(rén)。截至目前，已登記但未展業私募基金管理人(rén)數量超過1.7萬家，占已登記私募基金管理人(rén)總量的(de)69%。這(zhè)些未展業的(de)私募機構中，部分在(zài)準備業務中，但另外一(yī / yì ／yí)些機構實際并無開展私募基金業務意願。二是(shì)一(yī / yì ／yí)些機構缺乏從事私募基金管理的(de)專業能力，許多機構正在(zài)開展非私募基金管理業務，甚至從事投行、P2P、衆籌等與私募基金業務存在(zài)利益沖突的(de)業務，允許這(zhè)些機構長期登記爲(wéi / wèi)管理人(rén)，既有悖于(yú)私募基金登記備案統計監測的(de)制度設計初衷，也(yě)占用了(le／liǎo)有限的(de)自律監管資源。三是(shì)大(dà)量未展業機構的(de)存在(zài)嚴重影響了(le／liǎo)私募行業統計監測工作的(de)真實性和(hé / huò)有效性。未展業機構大(dà)多數不(bù)能嚴格遵守持續報告義務，占用了(le／liǎo)協會大(dà)量的(de)統計、監測資源，造成了(le／liǎo)行業統計數據的(de)嚴重失真。

《公告》提出(chū)的(de)相關展業寬限期方案合法、合情、合理。根據《公司登記管理條例》第68條，公司成立後無正當理由超過6個(gè)月未開業的(de)，或者開業後自行停業連續6個(gè)月以(yǐ)上(shàng)的(de)，可以(yǐ)由公司登記機關吊銷營業執照。參照上(shàng)述法規要(yào / yāo)求，中國(guó)基金業協會從實際角度出(chū)發，務實地(dì / de)對《公告》後新登記、已登記滿12個(gè)月且尚未備案首隻私募基金産品、已登記不(bù)滿12個(gè)月且尚未備案首隻私募基金産品的(de)私募基金管理人(rén)等三類情況，差異化地(dì / de)設置了(le／liǎo)展業寬限期。針對寬限期之(zhī)後仍未展業的(de)私募基金管理人(rén)，中國(guó)基金業協會将注銷其管理人(rén)登記。

中國(guó)基金業協會特别提醒：申請機構應當在(zài)确有私募投資基金管理業務發展需要(yào / yāo)時(shí)，按規定履行私募基金管理人(rén)登記申請，切勿盲目跟風。

問：《公告》重申私募基金管理人(rén)應當及時(shí)履行信息報送義務，有哪些主要(yào / yāo)考慮？

答：私募基金管理人(rén)通過私募基金登記備案系統持續報送信息是(shì)實現行業自律監管的(de)重要(yào / yāo)基礎性措施之(zhī)一(yī / yì ／yí)。私募基金登記備案制度實施兩年來(lái)，私募基金管理人(rén)對信息持續報告制度存在(zài)不(bù)适應，履行信息報告義務自覺性和(hé / huò)合規意識普遍不(bù)強，導緻私募行業整體統計數據不(bù)完整、不(bù)持續、甚至失真。

《公司法》第165條明确規定，公司應當在(zài)每一(yī / yì ／yí)會計年度終了(le／liǎo)時(shí)編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。根據《企業信息公示暫行條例》的(de)相關規定，企業應該按照工商行政管理部門的(de)要(yào / yāo)求按時(shí)通過企業信用信息公示系統報送企業信息。企業公示信息隐瞞真實情況、弄虛作假、未公示年度報告或相關責令信息的(de)，列入經營異常名錄；滿三年未依照條例規定履行公示義務的(de)，列入嚴重違法企業名單，并通過企業信用信息公示系統向社會公示。被列入嚴重違法企業名單的(de)企業的(de)法定代表人(rén)、負責人(rén)，三年内不(bù)得擔任其他(tā)企業的(de)法定代表人(rén)、負責人(rén)。

爲(wéi / wèi)貫徹落實《公司法》及相關法律法規，爲(wéi / wèi)加強私募基金管理人(rén)嚴格履行信息報告義務，在(zài)私募基金管理人(rén)完成季度、年度及财務報告、重大(dà)事項報告等相應信息報送整改要(yào / yāo)求之(zhī)前，中國(guó)基金業協會将暫停受理該機構的(de)私募基金産品備案申請。對于(yú)累計兩次未更新履行信息報送義務者，将其列入異常機構名單。

爲(wéi / wèi)響應近期國(guó)家各部委建立的(de)聯合懲戒機制，對違法失信當事人(rén)實施聯動約束和(hé / huò)懲戒，運用信息公示、信息共享、聯合約束等手段，實現讓失信者“一(yī / yì ／yí)處失信，處處受限”的(de)誠信約束，針對被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的(de)機構，中國(guó)基金業協會采取了(le／liǎo)不(bù)予登記、暫停受理該機構的(de)私募基金産品備案申請、列入異常機構名單等配套措施，以(yǐ)儆效尤。

問：《公告》要(yào / yāo)求私募基金管理人(rén)提交法律意見書，有哪些主要(yào / yāo)考慮？

答：中國(guó)基金業協會要(yào / yāo)求私募基金管理人(rén)提交法律意見書，引入法律中介機構的(de)盡職調查，是(shì)對私募基金登記備案制度的(de)進一(yī / yì ／yí)步完善和(hé / huò)發展，有利于(yú)保護投資者利益，規範私募基金行業守法合規經營，防止登記申請機構的(de)道(dào)德風險外溢。

一(yī / yì ／yí)方面，目前大(dà)量申請私募基金管理人(rén)登記的(de)機構欠缺誠信約束，提交申請材料不(bù)真實、不(bù)準确、不(bù)完整，中國(guó)基金業協會辦理登記面臨較高道(dào)德風險。前期，協會的(de)私募基金登記備案不(bù)做事前的(de)實質性審查，對申請材料的(de)真實性、準确性、完整性高度依賴于(yú)申請機構的(de)自身承諾。實際中，私募申請機構材料中大(dà)量存在(zài)瞞報、漏報甚至虛假陳述的(de)情況。在(zài)我國(guó)全社會誠信體系尚未健全的(de)現狀下，這(zhè)種做法很難真正實現對申請機構的(de)誠信約束，甚至滋長了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)些不(bù)法機構铤而(ér)走險，不(bù)斷測試協會登記工作的(de)底線，造成後續自律管理、行政監管和(hé / huò)司法辦案上(shàng)的(de)被動和(hé / huò)無奈。

另一(yī / yì ／yí)方面，引入法律中介機構的(de)監督和(hé / huò)約束，本身就(jiù)是(shì)私募基金行業自律和(hé / huò)社會監督的(de)重要(yào / yāo)力量。律師事務所是(shì)持牌的(de)專業法律服務提供者，獨立性高，法律合規意識強。請專業律師事務所對私募基金管理人(rén)登記申請進行第三方盡職調查，提供法律意見書，可提高申請機構的(de)違規登記成本和(hé / huò)社會誠信約束，有助提升申請材料信息質量和(hé / huò)合規性，提高協會登記辦理工作效能。

問：《公告》對私募基金管理人(rén)高管人(rén)員基金從業資格做出(chū)了(le／liǎo)要(yào / yāo)求，有哪些主要(yào / yāo)考慮？

答：私募基金行業的(de)高管人(rén)員是(shì)私募基金行業的(de)精英，也(yě)是(shì)主要(yào / yāo)的(de)自律監管對象和(hé / huò)服務對象。私募基金行業高管人(rén)員的(de)專業能力、職業操守和(hé / huò)誠信記錄決定了(le／liǎo)私募行業是(shì)否可以(yǐ)健康規範發展。完善私募基金管理人(rén)高管人(rén)員基金從業資格要(yào / yāo)求和(hé / huò)持續誠信記錄，加強高管人(rén)員的(de)自我利益約束、誠信約束和(hé / huò)自律約束，有利于(yú)制衡私募基金管理人(rén)的(de)利益輸送和(hé / huò)道(dào)德風險。

實踐中，私募證券投資基金管理人(rén)高管人(rén)員已納入從業人(rén)員資格管理體系，而(ér)私募股權、創業投資和(hé / huò)其他(tā)私募基金管理機構的(de)高管人(rén)員長期未能納入有效資質管理。在(zài)欠缺法律規制的(de)現狀下，一(yī / yì ／yí)些機構的(de)高管人(rén)員缺乏必要(yào / yāo)的(de)職業道(dào)德、合規意識和(hé / huò)專業能力，私募股權、創業投資和(hé / huò)其他(tā)私募基金成爲(wéi / wèi)被從事非法集資的(de)犯罪分子(zǐ)利用的(de)高發領域。在(zài)目前形勢下，針對私募基金管理人(rén)高管人(rén)員作出(chū)适度的(de)、符合監管實際的(de)基金從業資格安排，具有現實的(de)緊迫性和(hé / huò)必要(yào / yāo)性。

《公告》對私募基金管理人(rén)高管人(rén)員基金從業資格的(de)要(yào / yāo)求有以(yǐ)下特點：一(yī / yì ／yí)是(shì)《公告》針對從事非私募證券投資基金業務的(de)私募基金管理人(rén)的(de)高管人(rén)員資質要(yào / yāo)求作出(chū)了(le／liǎo)差異化安排。二是(shì)各類私募基金管理人(rén)的(de)合規\風控負責人(rén)不(bù)得從事投資業務。三是(shì)修改完善了(le／liǎo)以(yǐ)認定方式取得基金從業資格的(de)方式，擴大(dà)了(le／liǎo)受認可的(de)其他(tā)專業資格考試範圍，但增列了(le／liǎo)通過基金從業資格考試科目一(yī / yì ／yí)《基金法律法規、職業道(dào)德與業務規範》考試的(de)附加要(yào / yāo)求。四是(shì)要(yào / yāo)求私募基金管理人(rén)的(de)高管人(rén)員每年度完成15學時(shí)的(de)後續執業培訓。

下一(yī / yì ／yí)步，中國(guó)基金業協會将抓緊建立和(hé / huò)完善私募基金行業從業人(rén)員誠信管理體系，優化基金從業資格考試安排，增加适應私募股權投資基金、創業投資基金的(de)考試科目，提供形式多樣的(de)從業人(rén)員持續培訓和(hé / huò)服務，加強和(hé / huò)完善我國(guó)資産管理行業的(de)人(rén)才儲備。

内容轉載自公衆号“中國(guó)基金業協會”