近日上(shàng)市公司密集發布業績預告或業績修正預告，絕多大(dà)多數業績爆雷的(de)上(shàng)市公司普遍存在(zài)商譽減值的(de)情況。

Wind數據顯示，截至1月31日，共有2518家上(shàng)市公司發布了(le／liǎo)2018年年報預告或進行了(le／liǎo)業績修正，其中1195家公司是(shì)業績預減或預虧的(de)，究其原因，據不(bù)完全統計有270家上(shàng)市公司涉及商譽減值，并且商譽減值的(de)數量之(zhī)大(dà)令市場震驚。

如天神娛樂1月30日晚間公告，大(dà)幅下修業績預期，預計2018年淨虧損73億-78億元。其中各子(zǐ)公司2018年度經營業績均有不(bù)同程度的(de)下降，預計計提商譽減值準備約爲(wéi / wèi)49億元。人(rén)福醫藥1月29日晚間披露，拟一(yī / yì ／yí)次性計提30億元商譽減值和(hé / huò)無形資産減值損失，導緻公司2018年度預虧22億-27億元。

澎湃新聞記者采訪多位業内人(rén)士發現，此次商譽減值風險集中釋放的(de)原因主要(yào / yāo)有三方面，一(yī / yì ／yí)是(shì)經濟基本面不(bù)佳；二是(shì)此前收購的(de)定價相對較高；三是(shì)上(shàng)市公司對商譽減值會計處理方式更改存在(zài)一(yī / yì ／yí)定擔憂。

值得關注的(de)是(shì)，滬深交易所已發出(chū)多封問詢函、監管函，追問相關公司大(dà)額計提商譽減值的(de)合理性。已有人(rén)福醫藥、華錄百納、大(dà)洋電機、晨鑫科技、奧維通信、骅威文化等公司收到(dào)交易所函件。

商譽減值是(shì)什麽

商譽是(shì)指發生在(zài)非同一(yī / yì ／yí)控制下的(de)企業合并之(zhī)時(shí)，并購方支付的(de)價格超過被合并企業淨資産公允價值的(de)差額。

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8号——商譽減值》，從商譽減值的(de)會計處理及信息披露、商譽減值事項的(de)審計和(hé / huò)與商譽減值事項相關的(de)評估三方面，就(jiù)常見問題和(hé / huò)監管關注事項進行說(shuō)明，明确對因企業合并所形成的(de)商譽，不(bù)論是(shì)否存在(zài)減值迹象，都應當至少在(zài)每年度終了(le／liǎo)進行減值測試。

浙商證券認爲(wéi / wèi)，證監會選擇2018年年報審計之(zhī)前對商譽減值的(de)測算、測試、評估、審計等一(yī / yì ／yí)系列事項做出(chū)了(le／liǎo)進一(yī / yì ／yí)步的(de)調整和(hé / huò)規範，壓縮了(le／liǎo)上(shàng)市公司對商譽減值的(de)自由裁量空間并提示風險，充分說(shuō)明了(le／liǎo)自2018年年報開始，證監會将會對商譽減值的(de)事項從嚴監管。

有審計業内專業人(rén)士在(zài)接受澎湃新聞記者采訪時(shí)說(shuō)：“根據會計準則，商譽是(shì)購買方的(de)收購成本超過收購時(shí)取得的(de)被購買方可辨認淨資産的(de)公允價值份額的(de)差額，從概念上(shàng)講商譽就(jiù)是(shì)收購标的(de)業務時(shí)支付的(de)溢價。所以(yǐ)商譽的(de)大(dà)小主要(yào / yāo)取決于(yú)收購時(shí)的(de)定價，一(yī / yì ／yí)般來(lái)說(shuō)，假設在(zài)充分的(de)市場條件下，定價在(zài)收購當時(shí)應該是(shì)個(gè)公允的(de)價格，其高低取決于(yú)當時(shí)市場對标的(de)業務以(yǐ)及市場環境的(de)預期。”

該審計業内專業人(rén)士指出(chū)，根據會計準則，商譽确認後不(bù)攤銷，而(ér)是(shì)每年對商譽對應的(de)标的(de)業務進行公允價值評估，主要(yào / yāo)看對應的(de)業務的(de)預期現金流的(de)現值，如果公允價值低于(yú)标的(de)業務的(de)淨資産和(hé / huò)商譽之(zhī)和(hé / huò)，則需要(yào / yāo)計提減值。

爲(wéi / wèi)何近期集中計提

從澎湃新聞記者采訪的(de)業内人(rén)士的(de)表述中，此次商譽減值風險集中釋放的(de)原因主要(yào / yāo)有三方面，一(yī / yì ／yí)是(shì)經濟基本面不(bù)佳；二是(shì)此前收購的(de)定價相對較高；三是(shì)上(shàng)市公司對商譽減值會計處理方式更改存在(zài)一(yī / yì ／yí)定擔憂，

“今年商譽減值公司數量越來(lái)越多的(de)原因，可以(yǐ)說(shuō)是(shì)前三年并購潮帶來(lái)的(de)後遺症。而(ér)商譽減值風險會在(zài)2019年繼續釋放，投資者要(yào / yāo)注意避免踩雷。”東北證券研究總監付立春對澎湃新聞記者說(shuō)。

付立春稱，由于(yú)前三年經濟增長較好，整個(gè)貨币信貸環境較理想。上(shàng)市公司并購重組比較活躍，整個(gè)一(yī / yì ／yí)級市場比較火爆，造成了(le／liǎo)很多上(shàng)市公司并購重組行爲(wéi / wèi)。由于(yú)高杠杆支持，企業熱衷高溢價并購，導緻商譽潛力空間較大(dà)，由此不(bù)斷堆高商譽。而(ér)2018年上(shàng)半年去杠杆等政策偏緊以(yǐ)及國(guó)際環境等影響，上(shàng)市公司包括收購的(de)企業經營出(chū)現壓力，導緻之(zhī)前的(de)商譽風險急劇增大(dà)。

上(shàng)述審計業内專業人(rén)士也(yě)提出(chū)類似看法，認爲(wéi / wèi)有些上(shàng)市公司在(zài)收購的(de)子(zǐ)公司時(shí)，經濟大(dà)環境好，市場預期樂觀，對企業收購的(de)定價相對較高，在(zài)當時(shí)看可能是(shì)合理的(de)估值。現在(zài)處于(yú)經濟下行周期中，大(dà)環境不(bù)好，經營風險加大(dà)，未來(lái)預測肯定會下來(lái)，那就(jiù)很可能會産生減值。如果當時(shí)收購時(shí)候定價所依據的(de)假設條件後續變好，那也(yě)就(jiù)不(bù)存在(zài)計提商譽的(de)問題了(le／liǎo)。

“這(zhè)都是(shì)三年之(zhī)前留下的(de)問題，在(zài)2015年-2017年之(zhī)間，A股出(chū)現大(dà)量上(shàng)市公司并購，因爲(wéi / wèi)有并購概念加持，股價向上(shàng)升，并購過程中由于(yú)被并購的(de)企業與此前出(chū)資注冊時(shí)的(de)金額存在(zài)巨大(dà)差異，購買價格高出(chū)注冊資金即爲(wéi / wèi)商譽。“複旦大(dà)學管理學院會計學系教授、博士生導師李若山在(zài)接受澎湃新聞記者采訪時(shí)說(shuō)。

他(tā)進一(yī / yì ／yí)步解釋道(dào)，這(zhè)些并購一(yī / yì ／yí)般都簽署對賭協議，三年之(zhī)内一(yī / yì ／yí)定要(yào / yāo)完成目标利潤，一(yī / yì ／yí)旦完成目标利潤就(jiù)有價值存在(zài)，到(dào)現在(zài)三年期限已滿，所以(yǐ)很多企業就(jiù)原形畢露，完不(bù)成這(zhè)麽多的(de)利潤，估值将大(dà)量減值。”

近期的(de)商譽減值情況被市場視爲(wéi / wèi)“黑天鵝”，但國(guó)泰君安證券在(zài)研報中稱，這(zhè)一(yī / yì ／yí)輪商譽減值的(de)“雷”，是(shì)早已注定的(de)“灰犀牛”，而(ér)非平地(dì / de)驚雷的(de)“黑天鵝”。從微觀角度來(lái)看，商譽減值每年測試計提直到(dào)減值完成，是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)多頻次的(de)市場行爲(wéi / wèi)，所以(yǐ)商譽減值風險是(shì)企業盈利預期的(de)中長期影響因素；從市場角度來(lái)看，經濟下行的(de)時(shí)候，市場整體盈利能力下滑，有更多的(de)企業在(zài)收購後業績不(bù)達标，導緻商譽計提減值的(de)比例增加。

李若山強調，主要(yào / yāo)是(shì)因爲(wéi / wèi)當時(shí)買公司出(chū)的(de)價格與公司賬面價格差距比較大(dà)，所以(yǐ)存在(zài)巨大(dà)的(de)商譽。加上(shàng)經濟結構的(de)調整，所以(yǐ)出(chū)現大(dà)量的(de)商譽減值準備。

市場上(shàng)也(yě)有觀點認爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司因爲(wéi / wèi)擔心商譽規模太大(dà)，一(yī / yì ／yí)旦實施攤銷的(de)話，很容易出(chū)現連續多年利潤無法覆蓋商譽攤銷的(de)問題，會面臨退市風險。所以(yǐ)在(zài)這(zhè)種政策不(bù)确定性下，很多上(shàng)市公司更願意采取一(yī / yì ／yí)次性“洗澡”的(de)方式。

針對是(shì)否爲(wéi / wèi)财務“洗澡”，李若山認爲(wéi / wèi)，這(zhè)也(yě)不(bù)算是(shì)财務“洗澡”，因爲(wéi / wèi)本身這(zhè)些商譽就(jiù)沒有這(zhè)麽高的(de)價值存在(zài)，是(shì)被高估了(le／liǎo)。但如果被并購的(de)标的(de)存在(zài)較強的(de)持續盈利能力，就(jiù)不(bù)存在(zài)減值的(de)問題了(le／liǎo)。若采取攤銷方法的(de)話，也(yě)是(shì)一(yī / yì ／yí)樣的(de)，本質上(shàng)沒有變化，都要(yào / yāo)進行計提，隻是(shì)時(shí)間問題。

付立春認爲(wéi / wèi)，這(zhè)種商譽減值呈現惡化狀态，應該說(shuō)在(zài)2018年年報會集中體現。根據三年對賭期限平均來(lái)測算，2019年一(yī / yì ／yí)定程度上(shàng)會延續商譽減值的(de)風險。因爲(wéi / wèi)周期性導緻了(le／liǎo)商譽減值風險集中。三年到(dào)期了(le／liǎo)，所以(yǐ)商譽減值帶來(lái)了(le／liǎo)後遺症，在(zài)2019年會繼續釋放。這(zhè)對市場是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)“地(dì / de)雷”，而(ér)且威力不(bù)小。

投資者如何避免踩雷

商譽減值導緻的(de)業績巨額虧損也(yě)直接反映到(dào)股價上(shàng)面，投資者開始“用腳投票”。

Wind數據顯示，僅1月31日一(yī / yì ／yí)天，業績爆雷指數就(jiù)下跌4.09%，天神娛樂（002354）、龐大(dà)集團（601258）、華業資本（600240）、湖南天雁（600698）、安凱客車（000868）等多股跌停。

那麽投資者如何避免踩雷？付立春說(shuō)，一(yī / yì ／yí)是(shì)要(yào / yāo)看前幾年有無并購重組行爲(wéi / wèi)；二是(shì)看對賭期是(shì)否結束以(yǐ)及并購資産這(zhè)段時(shí)間的(de)經營情況；特别要(yào / yāo)看上(shàng)市公司買這(zhè)個(gè)資産時(shí)溢價有多少，換句話說(shuō)商譽減值的(de)空間有多大(dà)。如果比例高就(jiù)要(yào / yāo)特别注意了(le／liǎo)。

“如果投資者買了(le／liǎo)這(zhè)種股票要(yào / yāo)更加注意，要(yào / yāo)非常關注上(shàng)市公司的(de)業績披露情況、資産經營情況等各種相關潛在(zài)的(de)因素。如果沒有買這(zhè)種股票，對這(zhè)方面風險也(yě)要(yào / yāo)特别注意，選擇标的(de)時(shí)要(yào / yāo)把商譽作爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)個(gè)風險點加以(yǐ)留意。”付立春進一(yī / yì ／yí)步解釋。

在(zài)投資決策上(shàng)，國(guó)泰君安證券建議投資者可關注經營性現金淨流量好、貨币資金充裕、應收賬款和(hé / huò)存貨占資産比例低的(de)公司，這(zhè)些公司相對目前市場的(de)風險偏好以(yǐ)及市場擔心的(de)現金流、商譽減值、應收款、股權質押等問題安全性較高，并且具備一(yī / yì ／yí)定成長性。

對于(yú)已經公布商譽減值金額的(de)上(shàng)市公司，華安證券投資顧問姚素華認爲(wéi / wèi)，大(dà)幅計提了(le／liǎo)商譽減值，在(zài)短期造成了(le／liǎo)企業财務狀況突然惡化，但也(yě)可以(yǐ)讓企業輕裝上(shàng)陣。對于(yú)這(zhè)點需要(yào / yāo)深度區别對待，首先要(yào / yāo)考慮行業生命周期，以(yǐ)及上(shàng)下遊産業的(de)情況等，如果是(shì)處于(yú)上(shàng)升或者需求上(shàng)升階段，那麽2018年計提商譽減值出(chū)現短期負面沖擊後将形成中期利好，所以(yǐ)不(bù)是(shì)所有的(de)商譽減值都是(shì)壞事情，也(yě)可能是(shì)黃金坑。

（信息來(lái)源：澎湃新聞）