來(lái)源：中國(guó)證券報

作者：費楊生 林婷婷

創新企業IPO或CDR試點将進入實操階段！

 

經過充分醞釀和(hé / huò)公開征求意見，《存托憑證發行與交易管理辦法》等配套規則亮相，創新企業IPO或CDR試點呼之(zhī)欲出(chū)。

 

 

那麽，問題來(lái)了(le／liǎo)：試點企業怎麽選，定價怎麽定，投資者怎麽參與，會不(bù)會抽血二級市場，投資者如果權益受損應如何維權？

 

且看中證君采訪多位業内專家的(de)權威回答。

 

一(yī / yì ／yí)、試點将把握融資規模 不(bù)會沖擊二級市場

 

1、試點企業上(shàng)市會造成二級市場“失血”嗎？

 

證監會新聞發言人(rén)常德鵬早已明确表示，爲(wéi / wèi)穩定市場預期，本次試點将嚴格按标準和(hé / huò)程序甄選企業，把握企業數量和(hé / huò)融資規模，合理安排發行時(shí)機與發行節奏。有分析師測算，CDR初步融資規模在(zài)1700億元-3500億元，約占當前A股總市值的(de)0.3%-0.6%，對二級市場沖擊不(bù)大(dà)。

 

另外，專家認爲(wéi / wèi)，二級市場流動性是(shì)動态變化的(de)，與宏觀經濟、總體流動性、上(shàng)市公司基本面、市場情緒和(hé / huò)國(guó)際市場等諸多因素相關。試點企業上(shàng)市本質上(shàng)是(shì)IPO。在(zài)A股近年來(lái)已實現IPO常态化的(de)背景下，一(yī / yì ／yí)二級市場已形成了(le／liǎo)相對成熟、有效的(de)流動性調節機制，這(zhè)爲(wéi / wèi)試點企業發行上(shàng)市創造了(le／liǎo)良好條件。

 

2、CDR發行是(shì)分批次的(de)嗎，未來(lái)試點範圍如何擴大(dà)？

 

根據制度安排，符合試點條件的(de)紅籌企業，可以(yǐ)優先選擇通過發行存托憑證在(zài)境内上(shàng)市融資；符合股票發行條件的(de)，也(yě)可以(yǐ)選擇發行股票。符合試點條件的(de)境内企業，可以(yǐ)直接在(zài)境内市場首次公開發行股票并上(shàng)市。此次試點重在(zài)制度建設，并根據試點情況加以(yǐ)改進完善，條件成熟時(shí)，逐步擴大(dà)試點企業範圍。

 

3、此次試點的(de)存托憑證屬于(yú)哪種類型？

 

從存托憑證的(de)實際運用來(lái)看，各國(guó)資本市場最常見的(de)是(shì)融資型、參與型、上(shàng)市型的(de)存托憑證，即境外基礎證券發行人(rén)通過發行新的(de)證券作爲(wéi / wèi)存托憑證的(de)基礎證券，與存托人(rén)簽訂存托協議，存托憑證在(zài)境内公開發行并在(zài)境内交易所上(shàng)市，境外基礎證券發行人(rén)通過發行存托憑證募集資金并接受發行地(dì / de)證券監管機構和(hé / huò)交易所的(de)監管。本次試點采用的(de)是(shì)融資型、參與型存托憑證。

 

4、試點企業名單是(shì)如何确定的(de)？是(shì)“邀請制”嗎？

 

《關于(yú)開展創新企業境内發行股票或存托憑證試點的(de)若幹意見》（下稱《若幹意見》）規定了(le／liǎo)試點企業選取标準，設定了(le／liǎo)相應的(de)準入門檻。根據《若幹意見》的(de)要(yào / yāo)求，中國(guó)證監會制訂了(le／liǎo)《試點創新企業境内發行股票或存托憑證并上(shàng)市監管工作實施辦法》，對試點企業選取标準進行了(le／liǎo)細化完善，明确了(le／liǎo)試點企業的(de)審核程序。符合試點條件和(hé / huò)發行條件的(de)企業，可以(yǐ)按照相關程序申請納入境内首次公開發行股票或存托憑證試點。

 

根據介紹，試點企業選取機制是(shì)：證監會成立科技創新咨詢委員會，按照試點企業選取标準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新産品産出(chū)、創新能力、技術壁壘、團隊競争力、行業地(dì / de)位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是(shì)否納入試點範圍作出(chū)初步判斷。證監會以(yǐ)此爲(wéi / wèi)重要(yào / yāo)依據，決定申請企業是(shì)否納入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上(shàng)市申請。

 

5、證監會科技創新咨詢委員會是(shì)怎麽産生的(de)？

 

科技創新咨詢委員會由從事高新技術産業和(hé / huò)戰略性新興産業（主要(yào / yāo)包括互聯網、大(dà)數據、雲計算、人(rén)工智能、軟件和(hé / huò)集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等）的(de)權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。咨詢委委員由證監會按照依法、公開、擇優的(de)原則聘任，根據工作需要(yào / yāo)動态調整。

 

6、科技創新咨詢委員會如何跟發行審核委員會銜接？

 

證監會科技創新咨詢委員會定位爲(wéi / wèi)政策咨詢機構，主要(yào / yāo)是(shì)向證監會以(yǐ)及發審會、并購重組委、滬深交易所、全國(guó)股轉公司提供專業咨詢和(hé / huò)政策建議，不(bù)僅對申請創新試點企業的(de)技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況提供專業咨詢，也(yě)對IPO、再融資、并購重組審核，以(yǐ)及滬深證券交易所、全國(guó)股轉公司工作中遇到(dào)的(de)相關問題提供咨詢意見。咨詢委主要(yào / yāo)以(yǐ)召開會議的(de)形式履行職責。根據需要(yào / yāo)，試點工作中，咨詢委不(bù)定期召開會議，圍繞申請創新試點企業的(de)技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況進行讨論。試點企業經過反饋會和(hé / huò)初審會後，再召開發審會，對企業是(shì)否符合法定發行上(shàng)市條件進行審核。

 

二、不(bù)會擠占其他(tā)創新企業上(shàng)市機會

 

7、試點企業會否擠占其他(tā)中小創新企業的(de)上(shàng)市機會和(hé / huò)資源？

 

專家認爲(wéi / wèi)，一(yī / yì ／yí)方面爲(wéi / wèi)穩定市場預期，本次試點将嚴格按标準和(hé / huò)程序甄選企業，把握企業數量和(hé / huò)融資規模，合理安排發行時(shí)機與發行節奏。另一(yī / yì ／yí)方面，一(yī / yì ／yí)段時(shí)間以(yǐ)來(lái)，證監會持續推進新股發行常态化，審核周期大(dà)幅縮短。沒能納入試點的(de)企業，正常的(de)IPO渠道(dào)始終是(shì)暢通的(de)。那些經營情況良好、運營規範、符合發行條件的(de)企業，都可以(yǐ)按現有程序提交IPO申請，正常審核。

 

8、通過審核的(de)這(zhè)些試點企業是(shì)不(bù)是(shì)意味着官方給予了(le／liǎo)企業質量的(de)背書？

 

專家特别提醒，監管部門不(bù)對企業的(de)質量、投資價值、投資者收益等做出(chū)判斷。投資者應充分評估試點企業的(de)各項風險，審慎做出(chū)投資決策，自主判斷試點企業的(de)投資價值，自行承擔投資風險。

 

9、此次發行試點的(de)企業都是(shì)“獨角獸”嗎？

 

《若幹意見》規定了(le／liǎo)嚴格的(de)企業選取标準和(hé / huò)機制，總體上(shàng)看，門檻高于(yú)市場口語化說(shuō)法的(de)所謂“獨角獸”企業标準。發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國(guó)内國(guó)際市場情況，把握好試點的(de)數量和(hé / huò)節奏，平穩有序地(dì / de)開展試點工作，不(bù)會一(yī / yì ／yí)哄而(ér)上(shàng)。

 

10、如何處理具有VIE架構的(de)紅籌企業到(dào)境内上(shàng)市融資？

 

VIE直譯爲(wéi / wèi)“可變利益實體”，又被稱爲(wéi / wèi)“協議控制架構”，是(shì)指境外融資實體通過其股權控制的(de)外商獨資企業以(yǐ)一(yī / yì ／yí)攬子(zǐ)協議的(de)方式控制境内持牌運營實體的(de)一(yī / yì ／yí)種投資結構。從美國(guó)和(hé / huò)香港等上(shàng)市地(dì / de)監管機構的(de)監管實踐來(lái)看，通常采用信息披露方式對協議控制架構進行監管。

 

從我國(guó)實踐看，存在(zài)此類安排的(de)紅籌企業有的(de)已在(zài)境外發行上(shàng)市，其公司治理和(hé / huò)運行規範等方面适用注冊地(dì / de)的(de)相關規定；有的(de)尚未發行上(shàng)市，情況各不(bù)相同。監管層将根據試點企業的(de)不(bù)同情況審慎把握，存在(zài)協議控制等特殊安排的(de)，應當進行充分披露。

 

11、如何處理存在(zài)投票權差異安排的(de)企業在(zài)境内上(shàng)市融資？

 

股票投票權的(de)差異化安排，也(yě)稱“雙重股權結構”，是(shì)指公司發行A、B兩種具有不(bù)同投票權的(de)普通股，其中B類普通股的(de)投票權通常是(shì)A類普通股的(de)十倍甚至更高。《若幹意見》要(yào / yāo)求試點紅籌企業存在(zài)投票權差異安排的(de)，其投資者保護水平總體上(shàng)應不(bù)低于(yú)境内法律的(de)保護程度，且應當進行充分的(de)信息披露。相關配套規則進一(yī / yì ／yí)步要(yào / yāo)求存在(zài)投票權差異安排的(de)紅籌企業，明确維持特别投票權的(de)前提條件，特别投票權不(bù)随相關股份的(de)轉讓而(ér)轉讓，且公司上(shàng)市後不(bù)得通過各種方式提高特别投票權的(de)比重。

 

三、通過充分的(de)市場詢價來(lái)合理定價

 

12、創新企業特别是(shì)虧損企業如何定價？

 

根據法律法規，正在(zài)修訂的(de)《證券發行與承銷管理辦法》，将存托憑證的(de)發行與承銷納入其規制範圍，試點創新企業發行股票或存托憑證，其發行定價方式也(yě)應在(zài)《證券發行與承銷管理辦法》确定的(de)詢價制度框架下進行。

 

試點創新企業在(zài)發展階段、行業、技術産品、模式上(shàng)具有獨特性，有的(de)已在(zài)其他(tā)市場上(shàng)市，有的(de)沒有可比公司，有的(de)尚未盈利，傳統的(de)市盈率等估值方法不(bù)完全适用，新的(de)成熟的(de)估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和(hé / huò)定價難度較大(dà)，需要(yào / yāo)通過充分的(de)市場詢價來(lái)發現價格。

 

在(zài)試點創新企業詢價過程中，将充分發揮專業機構投資者的(de)積極作用，增強專業機構投資者在(zài)定價過程中的(de)影響力。監管部門将要(yào / yāo)求發行人(rén)及其主承銷商根據企業各自的(de)情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的(de)激勵和(hé / huò)風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業機構投資者應切實發揮其在(zài)詢價過程中的(de)作用，發揮其專業優勢，保持應有的(de)獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的(de)合理估值和(hé / huò)定價。

 

13、創新企業的(de)詢價會不(bù)會出(chū)現定價過高的(de)情況？

 

創新企業的(de)估值和(hé / huò)定價是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)難題。爲(wéi / wèi)促進創新企業合理定價，監管部門将充分發揮專業機構投資者在(zài)穩定市場和(hé / huò)價格發現過程中的(de)積極作用，作出(chū)針對性的(de)規則和(hé / huò)監管安排。同時(shí)，将要(yào / yāo)求發行人(rén)及其承銷商根據企業各自的(de)特點，本着審慎定價、公平配售、有利于(yú)市場穩定和(hé / huò)企業長遠發展的(de)原則科學設計發行方案，在(zài)充分詢價的(de)基礎上(shàng)确定合理的(de)發行價格。

 

對投資者來(lái)說(shuō)，要(yào / yāo)認真研讀發行人(rén)的(de)招股文件，特别關注發行人(rén)的(de)風險揭示，獨立研判、客觀分析理性抉擇，不(bù)要(yào / yāo)盲目跟風炒作，避免不(bù)必要(yào / yāo)的(de)損失。

 

14、存托憑證的(de)交易方式是(shì)怎樣的(de)？

 

從方案設計來(lái)看，總體考慮是(shì)比照A股交易方式。這(zhè)樣有利于(yú)保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不(bù)發生重大(dà)改變，技術系統無需做大(dà)的(de)調整，确保交易平穩，嚴守不(bù)發生系統性風險的(de)底線。

 

15、投資者參與CDR交易有門檻嗎？

 

《存托憑證發行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出(chū)規定，僅從投資者保護角度對投資者适當性作出(chū)要(yào / yāo)求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的(de)機構，應當遵守中國(guó)證監會關于(yú)投資者适當性管理制度的(de)相關規定。證券交易所應當在(zài)業務規則中明确存托憑證投資者适當性管理的(de)相關事項。

 

16、存托憑證與基礎股票之(zhī)間的(de)轉換機制和(hé / huò)安排是(shì)怎樣的(de)？

 

從國(guó)際實踐來(lái)看，存托憑證與基礎股票之(zhī)間通常具有轉換機制的(de)安排。但各國(guó)轉換實踐安排存在(zài)一(yī / yì ／yí)定差異，其中部分國(guó)家對存托憑證與基礎股票之(zhī)間的(de)轉換設定了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)定的(de)比例和(hé / huò)時(shí)間限制。有關存托憑證與基礎股票之(zhī)間轉換，将專門予以(yǐ)規定。

 

17、此次發行CDR試點的(de)減持和(hé / huò)解禁制度是(shì)如何安排的(de)？

 

《存托憑證發行與交易管理辦法》規定，境外基礎證券發行人(rén)的(de)股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高級管理人(rén)員和(hé / huò)存托憑證的(de)其他(tā)投資者減持其持有的(de)境内存托憑證的(de)，應當遵守法律、行政法規、中國(guó)證監會的(de)相關規定以(yǐ)及證券交易所業務規則有關上(shàng)市公司股份減持的(de)規定。

 

18、CDR的(de)退市标準與現行标準一(yī / yì ／yí)緻嗎？

 

根據《存托憑證發行與交易管理辦法》，存托憑證暫停終止上(shàng)市的(de)情形和(hé / huò)程序，由證券交易所業務規則規定。同時(shí)，從投資者保護角度規定了(le／liǎo)存托憑證退市保護機制，即存托憑證出(chū)現終止上(shàng)市情形的(de)，存托人(rén)應當根據存托協議的(de)約定，爲(wéi / wèi)存托憑證持有人(rén)的(de)權利行使提供必要(yào / yāo)保障。存托憑證終止上(shàng)市的(de)，存托人(rén)應當根據存托協議的(de)約定賣出(chū)基礎證券，并将賣出(chū)所得扣除相關稅費後及時(shí)分配給存托憑證持有人(rén)。因基礎證券轉讓受限等原因緻使存托憑證無法依照前款規定賣出(chū)的(de)，境外基礎證券發行人(rén)應當在(zài)存托協議作出(chū)合理安排，以(yǐ)保障存托憑證持有人(rén)合法權益。

 

四、保護投資者利益 防範過度炒作

 

19、如果市場出(chū)現過度炒作的(de)現象，監管層将如何應對？

 

一(yī / yì ／yí)是(shì)交易所将繼續強化交易一(yī / yì ／yí)線監管，加強盤中實時(shí)監控，密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的(de)異常情形及時(shí)發現，及時(shí)處置。二是(shì)充分發揮會員對客戶交易行爲(wéi / wèi)的(de)管理作用，督促會員重點監控頻繁參與炒作的(de)客戶。三是(shì)加強投資者教育，加大(dà)風險提示力度，引引導投資者理性參與交易。四是(shì)對于(yú)炒作中存在(zài)的(de)違法違規行爲(wéi / wèi)，監管部門将按照依法全面從嚴監管要(yào / yāo)求，堅決打擊，毫不(bù)手軟。

 

20、如果投資者權益受到(dào)損害的(de)話，他(tā)們如何維權？

 

據了(le／liǎo)解，主要(yào / yāo)有五種維權途徑：一(yī / yì ／yí)是(shì)受損害的(de)存托憑證持有人(rén)按照存托協議的(de)規定，選擇存托憑證上(shàng)市的(de)證券交易所所在(zài)地(dì / de)有管轄權的(de)人(rén)民法院提起民事訴訟。二是(shì)中證中小投資者服務中心有限責任公司可以(yǐ)支持受損害的(de)存托憑證持有人(rén)依法向人(rén)民法院提起民事訴訟。三是(shì)存托憑證持有人(rén)可以(yǐ)根據我國(guó)《仲裁法》規定，與試點相關糾紛的(de)當事人(rén)自願達成有效的(de)仲裁協議，并據此申請仲裁。四是(shì)存托憑證持有人(rén)與境外基礎證券發行人(rén)、存托人(rén)、證券服務機構等主體發生糾紛的(de)，可以(yǐ)向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他(tā)依法設立的(de)調解組織申請調解。五是(shì)證監會公告〔2013〕35号規定了(le／liǎo)開通并試運行“12386”中國(guó)證監會熱線的(de)事宜，可以(yǐ)适用于(yú)試點業務涉及的(de)投資者訴求處理。