來(lái)源：清科研究

在(zài)公司發展的(de)不(bù)同階段，創業者都會面臨公司股權架構設計問題。如何搭班子(zǐ)？團隊利益如何分配？公司如何治理？企業這(zhè)些最核心的(de)問題，都跟同一(yī / yì ／yí)件事相關：公司股權架構。

 

1、合夥人(rén)合夥創業第一(yī / yì ／yí)天，就(jiù)會面臨股權架構設計問題（合夥人(rén)股權設計）；

2、公司早期要(yào / yāo)引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；

3、公司有三五十号人(rén)，要(yào / yāo)激勵中層管理與重要(yào / yāo)技術人(rén)員和(hé / huò)公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；

4、公司需要(yào / yāo)招兵買馬、跑馬圈地(dì / de)，加速發展，引入A輪、B輪、C輪投資人(rén)，……IPO時(shí)，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）；

5、公司足夠NB，做到(dào)BAT的(de)體量，需要(yào / yāo)把大(dà)公司做小，把老企業做新，也(yě)會面臨股權架構設計問題（孵化器、阿米巴經營）。

 

剛成立的(de)創業團隊該如何設計公司的(de)股權結構，尤其是(shì)創業合夥人(rén)的(de)股權結構，一(yī / yì ／yí)直都是(shì)一(yī / yì ／yí)個(gè)最爲(wéi / wèi)困擾創業者的(de)問題。當然裏面的(de)坑不(bù)僅多，而(ér)且深。

 

在(zài)我們服務創業企業的(de)過程中，我們見過各種版本合夥人(rén)股權戰争的(de)故事，也(yě)幫創業朋友處理過各類股權戰争的(de)事故。我們發現，合夥人(rén)之(zhī)間之(zhī)所以(yǐ)頻繁爆發股權戰争或鬧劇，是(shì)因爲(wéi / wèi)他(tā)們既沒有合夥人(rén)股權的(de)進入機制，也(yě)沒有合夥人(rén)股權的(de)退出(chū)機制。這(zhè)就(jiù)好比是(shì)，兩口子(zǐ)不(bù)明不(bù)白結了(le／liǎo)婚。婚後發現，雙方完全是(shì)兩個(gè)物種，想離婚時(shí)，卻發現不(bù)知道(dào)該怎麽離婚，甚至這(zhè)婚還離不(bù)了(le／liǎo)。

 

一(yī / yì ／yí)、合夥人(rén)股權的(de)進入機制

 

合夥人(rén)股權的(de)進入機制，即結婚機制。

 

要(yào / yāo)做好合夥人(rén)股權的(de)進入機制，先得想明白什麽是(shì)合夥人(rén)？我們認爲(wéi / wèi)的(de)合夥人(rén)，是(shì)既有創業能力，又有創業心态，有3-5年全職投入預期的(de)公司創始人(rén)與聯合創始人(rén)。

 

合夥人(rén)是(shì)公司最大(dà)的(de)貢獻者，也(yě)是(shì)主要(yào / yāo)參與分配股權的(de)人(rén)。合夥關系是(shì)接近于(yú)婚姻關系的(de)[長期][強關系]的(de)[深度]綁定。合夥之(zhī)後，公司的(de)大(dà)小事情，合夥人(rén)之(zhī)間都得商量着來(lái)，重大(dà)事件，甚至還得合夥人(rén)同意。公司賺的(de)每一(yī / yì ／yí)分錢，不(bù)管是(shì)否和(hé / huò)合夥人(rén)直接相關，大(dà)家都按照事先約定好的(de)股權比例進行分配。

 

（一(yī / yì ／yí)）合夥人(rén)股權進入的(de)坑

 

請神容易送神難。

 

下述人(rén)員均可以(yǐ)是(shì)公司的(de)合作者，但建議創業者慎重将下述人(rén)員當成合夥人(rén)，并按照合夥人(rén)的(de)标準發放大(dà)量股權。

 

1、短期資源承諾者

 

之(zhī)前有創業朋友提到(dào)，他(tā)剛開始創業時(shí)，有朋友提出(chū)，可以(yǐ)爲(wéi / wèi)他(tā)創業對接上(shàng)下遊的(de)資源。作爲(wéi / wèi)回報，朋友要(yào / yāo)求公司給20%股權作爲(wéi / wèi)回報。

 

創業者把股權出(chū)讓給朋友後，朋友承諾的(de)資源卻遲遲沒到(dào)位。

 

這(zhè)肯定不(bù)是(shì)個(gè)案。

 

很多創業者在(zài)創業早期，可能需要(yào / yāo)借助很多資源爲(wéi / wèi)公司的(de)發展起步，這(zhè)個(gè)時(shí)候最容易給早期的(de)短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人(rén)。創業公司的(de)價值需要(yào / yāo)整個(gè)創業團隊長期投入時(shí)間和(hé / huò)精力去實現，因此對于(yú)隻是(shì)承諾投入短期資源，但不(bù)全職參與創業的(de)人(rén)，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一(yī / yì ／yí)事一(yī / yì ／yí)結，而(ér)不(bù)是(shì)通過股權長期深度綁定。

 

2、天使投資人(rén)

 

之(zhī)前有創業朋友提到(dào)，公司早期創業時(shí)，3個(gè)合夥人(rén)湊了(le／liǎo)49萬，做房地(dì / de)産開發的(de)朋友給他(tā)們投了(le／liǎo)51萬，總共拼湊了(le／liǎo)100萬啓動資金。大(dà)家按照各自出(chū)資比例，簡單直接高效地(dì / de)把股權給分了(le／liǎo)，即合夥人(rén)團隊總共占股49%，外部投資人(rén)占股51%。

 

公司發展到(dào)第3年，合夥人(rén)團隊發現，一(yī / yì ／yí)方面，當初的(de)股權分配極其不(bù)合理；另一(yī / yì ／yí)方面，公司想引進外部财務投資人(rén)。多個(gè)投資人(rén)做完初步盡調後，表示不(bù)敢投他(tā)們這(zhè)類股權架構。

 

創業投資的(de)邏輯是(shì)：（i）投資人(rén)投大(dà)錢，占小股，用真金白銀買股權；（ii）創業合夥人(rén)投小錢，占大(dà)股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之(zhī)，投資人(rén)隻出(chū)錢，不(bù)出(chū)力。創始人(rén)既出(chū)錢（少量錢），又出(chū)力。因此，天使投資人(rén)購買股票的(de)價格應當比合夥人(rén)高，不(bù)應當按照合夥人(rén)标準低價獲取股權。

 

3、兼職人(rén)員

 

之(zhī)前由創業朋友提到(dào)，他(tā)通過朋友介紹，在(zài)BAT公司找到(dào)個(gè)兼職的(de)技術合夥人(rén)。作爲(wéi / wèi)回報，公司給該兼職技術合夥人(rén)15%股權。

 

起初，該兼職技術合夥人(rén)還斷斷續續參與項目。後來(lái)，參與很少。半年後，停止了(le／liǎo)參與。創業者覺得，花了(le／liǎo)大(dà)本錢，辦了(le／liǎo)件小事，得不(bù)償失。

 

對于(yú)技術NB、但不(bù)全職參與創業的(de)兼職人(rén)員，我們建議按照公司外部顧問标準發放少量股權（股權來(lái)源于(yú)期權池），而(ér)不(bù)是(shì)按照合夥人(rén)的(de)标準配備大(dà)量股權。

 

4、早期普通員工

 

之(zhī)前有創業朋友提到(dào)，他(tā)們出(chū)于(yú)成本考慮，也(yě)爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)激勵員工，在(zài)創業剛開始3個(gè)月，總共才7名員工時(shí)，就(jiù)給合夥人(rén)之(zhī)外的(de)4名普通員工發放了(le／liǎo)16%的(de)期權。做完激勵股權後，他(tā)們才發現，這(zhè)些員工最關注的(de)是(shì)漲工資，并不(bù)看重股權。早期員工流動性也(yě)大(dà)，股權管理成本很高。

 

對于(yú)既有創業能力，又有創業心态，經過初步磨合的(de)合夥人(rén)，可以(yǐ)盡早安排股權。但是(shì)，給早期普通員工過早發放股權，一(yī / yì ／yí)方面，公司股權激勵成本很高。另一(yī / yì ／yí)方面，激勵效果很有限。在(zài)公司早期，給單個(gè)員工發5%的(de)股權，對員工很可能都起不(bù)到(dào)激勵效果，甚至起到(dào)負面激勵。員工很可能認爲(wéi / wèi)，公司是(shì)不(bù)想給他(tā)們發工資，通過股權來(lái)忽悠他(tā)們，給他(tā)們畫大(dà)餅。但是(shì)，如果公司在(zài)中後期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以(yǐ)解決500人(rén)的(de)激勵問題，而(ér)且激勵效果特好。在(zài)這(zhè)個(gè)階段，員工也(yě)不(bù)再關注自己拿的(de)股權百分比，而(ér)是(shì)按照投資人(rén)估值或公司業績直接算股票值多少錢。

 

（二）合夥人(rén)股權進入的(de)經驗

 

很多人(rén)都知道(dào)，小米有個(gè)土鼈與海龜混搭的(de)豪華合夥人(rén)團隊。很多創業朋友們問，小米合夥人(rén)的(de)股權是(shì)如何分配設計的(de)。

 

關于(yú)這(zhè)個(gè)問題，首先，小米目前商業上(shàng)的(de)成就(jiù)，是(shì)多方面的(de)原因，合夥人(rén)股權架構肯定隻是(shì)其中一(yī / yì ／yí)個(gè)方面；其次，每個(gè)企業都有不(bù)可複制性，但做事情背後的(de)理念與思路有共通性，可以(yǐ)借鑒。我們不(bù)會讨論客戶項目的(de)具體細節，但可以(yǐ)讨論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的(de)小米做合夥人(rén)拼圖遊戲的(de)理念與思路。

 

我們可以(yǐ)看出(chū)，小米合夥人(rén)團隊的(de)特點是(shì)：他(tā)們都是(shì)創始人(rén)自己找來(lái)的(de)合夥人(rén)，或經過磨合的(de)合夥人(rén)推薦過來(lái)的(de)合夥人(rén)，合夥人(rén)之(zhī)間都經曆過磨合期；他(tā)們都是(shì)圍繞小米的(de)鐵人(rén)三項核心業務“軟件、硬件與互聯網服務”分布；在(zài)小米很早期就(jiù)參與創業，不(bù)領工資或領低工資；掏真金白銀買股票，團隊内部56名早期員工就(jiù)投資了(le／liǎo)1100多萬美元。

 

小米豪華合夥人(rén)團隊無法複制。但是(shì)，小米尋找合夥人(rén)的(de)經驗值得借鑒：（1）股權分配背後對應的(de)是(shì)如何搭班子(zǐ)。先得找到(dào)對的(de)合夥人(rén)，然後才是(shì)股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的(de)核心節點在(zài)哪？這(zhè)些業務節點是(shì)否都有人(rén)負責？這(zhè)些人(rén)是(shì)否都有利益。

 

1、合夥人(rén)之(zhī)間要(yào / yāo)在(zài)具體事情上(shàng)經過磨合，先戀愛，再結婚；

2、給既有創業能力，又有創業心态的(de)合夥人(rén)發放股權。

3、通過圈内靠譜人(rén)推薦其圈内朋友，是(shì)找合夥人(rén)的(de)捷徑。比如，如果公司想找産品經理，直接去挖業務聞名NB的(de)産品經理；如挖不(bù)成，讓他(tā)幫忙推薦他(tā)圈内的(de)産品經理。相信業内人(rén)的(de)眼光與品位。

 

 

 

二、合夥人(rén)股權的(de)退出(chū)機制

 

即離婚機制。

 

之(zhī)前有創業朋友提到(dào)，他(tā)們四人(rén)合夥創業。創業進行到(dào)1年半時(shí)，有合夥人(rén)與其他(tā)合夥人(rén)不(bù)合，他(tā)又有個(gè)其他(tā)更好的(de)機會。因此，他(tā)提出(chū)離職。但是(shì)，對于(yú)該合夥人(rén)持有的(de)公司30%股權該如何處理，大(dà)家卡殼傻眼了(le／liǎo)。

 

離職合夥人(rén)說(shuō)，我從一(yī / yì ／yí)開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也(yě)沒有規定，股東離職必須退股；章程也(yě)沒規定；合夥人(rén)之(zhī)間也(yě)沒簽署過其他(tā)協議，股東退出(chū)得退股；合夥人(rén)之(zhī)間從始至終就(jiù)離職退股也(yě)沒做過任何溝通。因此，他(tā)拒絕退股。

 

其它留守合夥人(rén)說(shuō)，他(tā)們還得把公司像養小孩一(yī / yì ／yí)樣養5年，甚至10年。你打個(gè)醬油就(jiù)跑了(le／liǎo)，不(bù)交出(chū)股權，對我們繼續參與創業的(de)其他(tā)合夥人(rén)不(bù)公平。金融圈的(de)幹貨文章、模塊知識、實務課程助您成爲(wéi / wèi)金融界的(de)實力派！

 

雙方互相折騰，互相折磨。

 

這(zhè)肯定也(yě)不(bù)是(shì)個(gè)案。

 

創業企業該如何做好合夥人(rén)股權的(de)退出(chū)機制？

 

（一(yī / yì ／yí)）管理好合夥人(rén)預期

 

給合夥人(rén)發放股權時(shí)，做足深度溝通，管理好大(dà)家預期：

 

合夥人(rén)取得股權，是(shì)基于(yú)大(dà)家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人(rén)早期拼湊的(de)少量資金，并不(bù)是(shì)合夥人(rén)所持大(dà)量股權的(de)真實價格。股權的(de)主要(yào / yāo)價格是(shì)，所有合夥人(rén)與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不(bù)設定退出(chū)機制，允許中途退出(chū)的(de)合夥人(rén)帶走股權，對退出(chū)合夥人(rén)的(de)公平，但卻是(shì)對其它長期參與創業的(de)合夥人(rén)最大(dà)的(de)不(bù)公平，對其它合夥人(rén)也(yě)沒有安全感。

 

（二）遊戲規則落地(dì / de)

 

在(zài)一(yī / yì ／yí)定期限内（比如，一(yī / yì ／yí)年之(zhī)内），約定股權由創始股東代持；

 

約定合夥人(rén)的(de)股權和(hé / huò)服務期限挂鈎，股權分期成熟（比如4年）；

 

股東中途退出(chū)，公司或其它合夥人(rén)有權股權溢價回購離職合夥人(rén)未成熟、甚至已成熟的(de)股權；

 

對于(yú)離職不(bù)交出(chū)股權的(de)行爲(wéi / wèi)，爲(wéi / wèi)避免司法執行的(de)不(bù)确定性，約定離職不(bù)退股高額的(de)違約金。

 

三、部分問題解答

 

1、有創業朋友問到(dào)，合夥人(rén)股權分期成熟與離職回購股權的(de)退出(chū)機制，是(shì)否可以(yǐ)寫進公司章程？

 

我們認爲(wéi / wèi)，工商局通常都要(yào / yāo)求企業用他(tā)們指定的(de)章程模闆，股權的(de)這(zhè)些退出(chū)機制很難直接寫進公司章程。但是(shì)，合夥人(rén)之(zhī)間可以(yǐ)另外簽訂協議，約定股權的(de)退出(chū)機制；公司章程與股東協議盡量不(bù)沖突；在(zài)股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以(yǐ)股東協議爲(wéi / wèi)準。

 

2、有創業朋友問到(dào)，合夥人(rén)退出(chū)時(shí)，該如何确定退出(chū)價格？

 

我們認爲(wéi / wèi)，股權回購實際上(shàng)就(jiù)是(shì)“買斷”，建議公司創始人(rén)考慮“一(yī / yì ／yí)個(gè)原則，一(yī / yì ／yí)個(gè)方法”。“一(yī / yì ／yí)個(gè)原則”，是(shì)他(tā)們通常建議公司創始人(rén)，對于(yú)退出(chū)的(de)合夥人(rén)，一(yī / yì ／yí)方面，可以(yǐ)全部或部分收回股權；另一(yī / yì ／yí)方面，必須承認合夥人(rén)的(de)曆史貢獻，按照一(yī / yì ／yí)定溢價/或折價回購股權。

 

這(zhè)個(gè)基本原則，不(bù)僅僅關系到(dào)合夥人(rén)的(de)退出(chū)，更關系到(dào)企業重大(dà)長遠的(de)文化建設，很重要(yào / yāo)。“一(yī / yì ／yí)個(gè)方法”，即對于(yú)如何确定具體的(de)退出(chū)價格，我們建議公司創始人(rén)考慮兩個(gè)因素，一(yī / yì ／yí)個(gè)是(shì)退出(chū)價格基數，一(yī / yì ／yí)個(gè)是(shì)溢價/或折價倍數。比如，可以(yǐ)考慮按照合夥人(rén)掏錢買股權的(de)購買價格的(de)一(yī / yì ／yí)定溢價回購、或退出(chū)合夥人(rén)按照其持股比例可參與分配公司淨資産或淨利潤的(de)一(yī / yì ／yí)定溢價，也(yě)可以(yǐ)按照公司最近一(yī / yì ／yí)輪融資估值的(de)一(yī / yì ／yí)定折扣價回購。至于(yú)選取哪個(gè)退出(chū)價格基數，不(bù)同商業模式的(de)公司會存在(zài)差異。比如，京東上(shàng)市時(shí)雖然估值約300億美金，但公司資産負債表并不(bù)太好。

 

很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一(yī / yì ／yí)方面，如果按照合夥人(rén)退出(chū)時(shí)可參與分配公司淨利潤的(de)一(yī / yì ／yí)定溢價回購，合夥人(rén)很可能吭哧吭哧幹了(le／liǎo)N年，退出(chū)時(shí)卻會被淨身出(chū)戶；但另一(yī / yì ／yí)方面，如果按照公司最近一(yī / yì ／yí)輪融資估值的(de)價格回購，公司又會面臨很大(dà)的(de)現金流壓力。因此，對于(yú)具體回購價格的(de)确定，需要(yào / yāo)分析公司具體的(de)商業模式，既讓退出(chū)合夥人(rén)可以(yǐ)分享企業成長收益，又不(bù)讓公司有過大(dà)現金流壓力，還預留一(yī / yì ／yí)定調整空間和(hé / huò)靈活性。

 

3、有創業朋友問到(dào)，如果合夥人(rén)離婚，股權應該如何處理？

 

我們認爲(wéi / wèi)，近年來(lái)，離婚率上(shàng)升，企業家群體離婚率又可能偏高。婚後财産的(de)處理，包括股權，都是(shì)棘手的(de)問題。離婚事件，影響的(de)不(bù)僅有家庭，還影響企業的(de)發展時(shí)機，比如土豆網。婚姻還很可能導緻公司實際控制人(rén)發生變更。原則上(shàng)，婚姻期間财産是(shì)夫妻雙方共同财産，但是(shì)夫妻雙方可以(yǐ)另外約定财産的(de)歸屬。

 

因此，配偶之(zhī)間可以(yǐ)簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就(jiù)公司股權主張任何權利。但是(shì)，出(chū)于(yú)對配偶婚姻期間貢獻的(de)認可，也(yě)爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)取得配偶的(de)認可，不(bù)至于(yú)夫妻關系由于(yú)股權關系亮紅燈，七八點有他(tā)們自己改造設計的(de)“土豆條款”，一(yī / yì ／yí)方面，确保離婚配偶不(bù)幹涉影響到(dào)公司的(de)經營決策管理；另一(yī / yì ／yí)方面，保障離婚配偶的(de)經濟性權利。

 

4、有創業朋友問到(dào)，股權發放完後，發現合夥人(rén)拿到(dào)的(de)股權與其貢獻不(bù)匹配，該如何處理？

 

我們認爲(wéi / wèi)，公司股權一(yī / yì ／yí)次性發給合夥人(rén)，但合夥人(rén)的(de)貢獻卻是(shì)分期到(dào)位的(de)，确實很容易造成股權配備與貢獻不(bù)匹配。爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)對沖這(zhè)類風險，可以(yǐ)考慮：（1）合夥人(rén)之(zhī)間經過磨合期，是(shì)對雙方負責。因此，可以(yǐ)先戀愛，再結婚；（2）在(zài)創業初期，預留較大(dà)期權池，給後期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的(de)機制，本身也(yě)可以(yǐ)對沖這(zhè)種不(bù)确定性風險。