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導語

2018年8月9日，在(zài)江蘇省私募基金管理人(rén)培訓班中，來(lái)自中基協的(de)兩位老師透露，未來(lái)協會對管理人(rén)登記審核将會更加嚴格

那麽近期協會對管理人(rén)登記又有哪些新的(de)反饋呢。

        反饋一(yī / yì ／yí)：請上(shàng)傳貴機構近三個(gè)月的(de)銀行流水。

解讀:協會對股東存在(zài)虛假出(chū)資、抽逃出(chū)資的(de)，協會将不(bù)予以(yǐ)受理登記，協會此舉是(shì)爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)核查該機構的(de)經營真實性，公司賬上(shàng)是(shì)否存在(zài)抽逃資金的(de)行爲(wéi / wèi)。

        反饋二：電話已溝通，如有疑問，請撥打400-XXXXXXX 

解讀：該管理人(rén)是(shì)自然人(rén)股東，在(zài)登記時(shí)協會電話聯系，建議管理人(rén)長期準備再登記。上(shàng)海複興事件以(yǐ)後，協會加強了(le／liǎo)對管理人(rén)資質的(de)審核，需要(yào / yāo)更加優質的(de)管理人(rén)。

        反饋三：“經讨論，原關聯方已有證券類私募，不(bù)再受理證券類管理人(rén)登記”

解讀：協會重點關注同一(yī / yì ／yí)控制下多家子(zǐ)公司的(de)管理人(rén)登記申請。一(yī / yì ／yí)般情況下，協會僅認可出(chū)于(yú)當地(dì / de)政府要(yào / yāo)求而(ér)必須在(zài)當地(dì / de)設立的(de)政府引導基金管理人(rén)登記申請，如果子(zǐ)公司無法說(shuō)明設立的(de)合理性，協會将不(bù)予受理登記申請。

        反饋四：關于(yú)高管勝任能力，請申請機構提供高管或投資人(rén)員近三年内連續六個(gè)月以(yǐ)上(shàng)可追溯的(de)投資業績證明材料（包括但不(bù)限于(yú)管理證券類産品的(de)證明材料或股票、期貨等交易記錄，不(bù)含模拟盤），并請律師在(zài)補充法律意見書中對其真實性發表結論性意見。

解讀：協會的(de)反饋補充意見中，明确提出(chū)了(le／liǎo)高管或投資人(rén)員需要(yào / yāo)提供的(de)證明材料有哪些，細節中可見近期協會審核趨嚴的(de)行動和(hé / huò)決心。

中基協即将更新《登記須知》及《備案須知》

       中基協在(zài)8月9日培訓時(shí)透露，中基協即将更新《登記須知》及《備案須知》，管理人(rén)登記和(hé / huò)備案将會迎來(lái)更嚴格的(de)監管，未來(lái)将會迎來(lái)這(zhè)幾點變化。

1、代持

        協會明确态度，不(bù)接受任何人(rén)以(yǐ)任何方式代持管理人(rén)機構股權/合夥份額的(de)情形，如若查出(chū)将不(bù)予受理登記。

2、虛假、抽逃出(chū)資

        股東存在(zài)虛假出(chū)資、抽逃出(chū)資的(de)，協會将不(bù)予以(yǐ)受理登記；已經登記的(de)管理人(rén)将被暫定受理新産品備案并被要(yào / yāo)求整改徹查，嚴重者可能将被吊銷管理人(rén)牌照。

目前協會最爲(wéi / wèi)認可股東實繳出(chū)資=認繳出(chū)資，即100%實繳出(chū)資。

        但也(yě)不(bù)是(shì)說(shuō)實繳部分出(chū)資的(de)行爲(wéi / wèi)不(bù)可行，按照此前的(de)操作，實繳出(chū)資低于(yú)注冊資本25%的(de)将在(zài)公示信息中作出(chū)特殊提示，一(yī / yì ／yí)般機構按照25%的(de)比例進行實繳。一(yī / yì ／yí)般情況下，需要(yào / yāo)按照實際辦公地(dì / de)的(de)物價水平、人(rén)員薪酬支出(chū)、社保公積金支出(chū)、管理費用等成本核算運營成本，實繳資金必須能夠覆蓋機構未來(lái)六個(gè)月的(de)運營成本。

        此外，對于(yú)股東出(chū)資問題，現在(zài)協會需要(yào / yāo)機構額外說(shuō)明股東的(de)出(chū)資能力問題。出(chū)資能力方面需要(yào / yāo)論證以(yǐ)下問題：（1）出(chū)資能力證明需要(yào / yāo)證明的(de)是(shì)認繳金額；（2）對于(yú)未實繳部分需要(yào / yāo)說(shuō)明股東目前的(de)變現能力；（3）公司出(chū)具的(de)工資證明已經不(bù)可以(yǐ)充分證明出(chū)資能力，工資部分需要(yào / yāo)上(shàng)傳銀行的(de)工資流水；（4）投資收益要(yào / yāo)有對賬單及投資時(shí)簽訂的(de)憑證，計算方式爲(wéi / wèi)目前資産-成本=投資收益；（5）房産可以(yǐ)作爲(wéi / wèi)出(chū)資證明。

3、股權架構

       協會會重點關注股權架構複雜的(de)管理人(rén)的(de)登記申請，特别是(shì)涉及到(dào)離岸SPV等架構的(de)管理人(rén)，協會建議管理人(rén)的(de)股權架構盡量簡化，不(bù)應複雜。但是(shì)若經穿透在(zài)離岸構架前最終的(de)機構爲(wéi / wèi)實體企業的(de)，協會将不(bù)予追究離岸架構。

4、類金融企業關聯方資質核查

       協會提出(chū)，保理、小額貸款等類金融企業已經統一(yī / yì ／yí)被劃入銀保監會的(de)監管範疇，如若拟申請登記的(de)管理人(rén)存在(zài)相關關聯方的(de)，最好能夠提供相關關聯方取得的(de)監管單位核發的(de)《整改确認函》。

5、同一(yī / yì ／yí)控制下子(zǐ)公司申請牌照

       協會重點關注同一(yī / yì ／yí)控制下多家子(zǐ)公司的(de)管理人(rén)登記申請。一(yī / yì ／yí)般情況下，協會僅認可出(chū)于(yú)當地(dì / de)政府要(yào / yāo)求而(ér)必須在(zài)當地(dì / de)設立的(de)政府引導基金管理人(rén)登記申請，如果子(zǐ)公司無法說(shuō)明設立的(de)合理性，協會将不(bù)予受理登記申請。

6、國(guó)資穿透

      目前協會對于(yú)實際控制人(rén)爲(wéi / wèi)國(guó)有企業的(de)，一(yī / yì ／yí)般追溯到(dào)底層的(de)國(guó)有企業也(yě)能予以(yǐ)認可。但這(zhè)一(yī / yì ／yí)标準也(yě)将逐步規範，對國(guó)資也(yě)将執行穿透核查并需要(yào / yāo)說(shuō)明層級管理。

7、競業禁止

      協會明确管理人(rén)的(de)高管需要(yào / yāo)遵守競業禁止義務，爲(wéi / wèi)規範起見，建議申請登記管理人(rén)的(de)機構與高管簽訂書面的(de)競業禁止協議。

8、過往經營狀況

     對于(yú)拟登記的(de)管理人(rén)，如果過往存在(zài)經營記錄的(de)，需要(yào / yāo)進行特别說(shuō)明。

     協會會特别關注那些過往賬戶往來(lái)款頻繁的(de)機構，需要(yào / yāo)對過往經營的(de)業務是(shì)否屬于(yú)私募基金管理業務、是(shì)否符合專業化要(yào / yāo)求、整改清理的(de)徹底性等分别進行充分說(shuō)明。

9、股權變更

     協會重點關注過往一(yī / yì ／yí)年中存在(zài)股權變更行爲(wéi / wèi)的(de)拟申請登記機構，需要(yào / yāo)對股權變更的(de)合理性進行說(shuō)明。

10、重大(dà)事項變更

     已登記的(de)管理人(rén)如果發生重大(dà)事項變更，如變更法定代表人(rén)、控股股東、實際控制人(rén)等，需要(yào / yāo)盡快将變更信息提交協會；如果重大(dà)事項變更後管理人(rén)長時(shí)間（并未明确具體期限）不(bù)向協會提交變更信息，可能導緻協會不(bù)予受理或者停止管理人(rén)新産品備案等嚴重後果。

     此外，如果管理人(rén)提交變更申請被退回五次或者半年仍未通過的(de)，協會也(yě)将對管理人(rén)采取暫停新産品備案的(de)措施，直至管理人(rén)變更完成爲(wéi / wèi)止。