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導語
2018年8月9日,在(zài)江蘇省私募基金管理人(rén)培訓班中,來(lái)自中基協的(de)兩位老師透露,未來(lái)協會對管理人(rén)登記審核将會更加嚴格
那麽近期協會對管理人(rén)登記又有哪些新的(de)反饋呢。
反饋一(yī / yì /yí):請上(shàng)傳貴機構近三個(gè)月的(de)銀行流水。
解讀:協會對股東存在(zài)虛假出(chū)資、抽逃出(chū)資的(de),協會将不(bù)予以(yǐ)受理登記,協會此舉是(shì)爲(wéi / wèi)了(le/liǎo)核查該機構的(de)經營真實性,公司賬上(shàng)是(shì)否存在(zài)抽逃資金的(de)行爲(wéi / wèi)。
反饋二:電話已溝通,如有疑問,請撥打400-XXXXXXX
解讀:該管理人(rén)是(shì)自然人(rén)股東,在(zài)登記時(shí)協會電話聯系,建議管理人(rén)長期準備再登記。上(shàng)海複興事件以(yǐ)後,協會加強了(le/liǎo)對管理人(rén)資質的(de)審核,需要(yào / yāo)更加優質的(de)管理人(rén)。
反饋三:“經讨論,原關聯方已有證券類私募,不(bù)再受理證券類管理人(rén)登記”
解讀:協會重點關注同一(yī / yì /yí)控制下多家子(zǐ)公司的(de)管理人(rén)登記申請。一(yī / yì /yí)般情況下,協會僅認可出(chū)于(yú)當地(dì / de)政府要(yào / yāo)求而(ér)必須在(zài)當地(dì / de)設立的(de)政府引導基金管理人(rén)登記申請,如果子(zǐ)公司無法說(shuō)明設立的(de)合理性,協會将不(bù)予受理登記申請。
反饋四:關于(yú)高管勝任能力,請申請機構提供高管或投資人(rén)員近三年内連續六個(gè)月以(yǐ)上(shàng)可追溯的(de)投資業績證明材料(包括但不(bù)限于(yú)管理證券類産品的(de)證明材料或股票、期貨等交易記錄,不(bù)含模拟盤),并請律師在(zài)補充法律意見書中對其真實性發表結論性意見。
解讀:協會的(de)反饋補充意見中,明确提出(chū)了(le/liǎo)高管或投資人(rén)員需要(yào / yāo)提供的(de)證明材料有哪些,細節中可見近期協會審核趨嚴的(de)行動和(hé / huò)決心。
中基協即将更新《登記須知》及《備案須知》
中基協在(zài)8月9日培訓時(shí)透露,中基協即将更新《登記須知》及《備案須知》,管理人(rén)登記和(hé / huò)備案将會迎來(lái)更嚴格的(de)監管,未來(lái)将會迎來(lái)這(zhè)幾點變化。
1、代持
協會明确态度,不(bù)接受任何人(rén)以(yǐ)任何方式代持管理人(rén)機構股權/合夥份額的(de)情形,如若查出(chū)将不(bù)予受理登記。
2、虛假、抽逃出(chū)資
股東存在(zài)虛假出(chū)資、抽逃出(chū)資的(de),協會将不(bù)予以(yǐ)受理登記;已經登記的(de)管理人(rén)将被暫定受理新産品備案并被要(yào / yāo)求整改徹查,嚴重者可能将被吊銷管理人(rén)牌照。
目前協會最爲(wéi / wèi)認可股東實繳出(chū)資=認繳出(chū)資,即100%實繳出(chū)資。
但也(yě)不(bù)是(shì)說(shuō)實繳部分出(chū)資的(de)行爲(wéi / wèi)不(bù)可行,按照此前的(de)操作,實繳出(chū)資低于(yú)注冊資本25%的(de)将在(zài)公示信息中作出(chū)特殊提示,一(yī / yì /yí)般機構按照25%的(de)比例進行實繳。一(yī / yì /yí)般情況下,需要(yào / yāo)按照實際辦公地(dì / de)的(de)物價水平、人(rén)員薪酬支出(chū)、社保公積金支出(chū)、管理費用等成本核算運營成本,實繳資金必須能夠覆蓋機構未來(lái)六個(gè)月的(de)運營成本。
此外,對于(yú)股東出(chū)資問題,現在(zài)協會需要(yào / yāo)機構額外說(shuō)明股東的(de)出(chū)資能力問題。出(chū)資能力方面需要(yào / yāo)論證以(yǐ)下問題:(1)出(chū)資能力證明需要(yào / yāo)證明的(de)是(shì)認繳金額;(2)對于(yú)未實繳部分需要(yào / yāo)說(shuō)明股東目前的(de)變現能力;(3)公司出(chū)具的(de)工資證明已經不(bù)可以(yǐ)充分證明出(chū)資能力,工資部分需要(yào / yāo)上(shàng)傳銀行的(de)工資流水;(4)投資收益要(yào / yāo)有對賬單及投資時(shí)簽訂的(de)憑證,計算方式爲(wéi / wèi)目前資産-成本=投資收益;(5)房産可以(yǐ)作爲(wéi / wèi)出(chū)資證明。
3、股權架構
協會會重點關注股權架構複雜的(de)管理人(rén)的(de)登記申請,特别是(shì)涉及到(dào)離岸SPV等架構的(de)管理人(rén),協會建議管理人(rén)的(de)股權架構盡量簡化,不(bù)應複雜。但是(shì)若經穿透在(zài)離岸構架前最終的(de)機構爲(wéi / wèi)實體企業的(de),協會将不(bù)予追究離岸架構。
4、類金融企業關聯方資質核查
協會提出(chū),保理、小額貸款等類金融企業已經統一(yī / yì /yí)被劃入銀保監會的(de)監管範疇,如若拟申請登記的(de)管理人(rén)存在(zài)相關關聯方的(de),最好能夠提供相關關聯方取得的(de)監管單位核發的(de)《整改确認函》。
5、同一(yī / yì /yí)控制下子(zǐ)公司申請牌照
協會重點關注同一(yī / yì /yí)控制下多家子(zǐ)公司的(de)管理人(rén)登記申請。一(yī / yì /yí)般情況下,協會僅認可出(chū)于(yú)當地(dì / de)政府要(yào / yāo)求而(ér)必須在(zài)當地(dì / de)設立的(de)政府引導基金管理人(rén)登記申請,如果子(zǐ)公司無法說(shuō)明設立的(de)合理性,協會将不(bù)予受理登記申請。
6、國(guó)資穿透
目前協會對于(yú)實際控制人(rén)爲(wéi / wèi)國(guó)有企業的(de),一(yī / yì /yí)般追溯到(dào)底層的(de)國(guó)有企業也(yě)能予以(yǐ)認可。但這(zhè)一(yī / yì /yí)标準也(yě)将逐步規範,對國(guó)資也(yě)将執行穿透核查并需要(yào / yāo)說(shuō)明層級管理。
7、競業禁止
協會明确管理人(rén)的(de)高管需要(yào / yāo)遵守競業禁止義務,爲(wéi / wèi)規範起見,建議申請登記管理人(rén)的(de)機構與高管簽訂書面的(de)競業禁止協議。
8、過往經營狀況
對于(yú)拟登記的(de)管理人(rén),如果過往存在(zài)經營記錄的(de),需要(yào / yāo)進行特别說(shuō)明。
協會會特别關注那些過往賬戶往來(lái)款頻繁的(de)機構,需要(yào / yāo)對過往經營的(de)業務是(shì)否屬于(yú)私募基金管理業務、是(shì)否符合專業化要(yào / yāo)求、整改清理的(de)徹底性等分别進行充分說(shuō)明。
9、股權變更
協會重點關注過往一(yī / yì /yí)年中存在(zài)股權變更行爲(wéi / wèi)的(de)拟申請登記機構,需要(yào / yāo)對股權變更的(de)合理性進行說(shuō)明。
10、重大(dà)事項變更
已登記的(de)管理人(rén)如果發生重大(dà)事項變更,如變更法定代表人(rén)、控股股東、實際控制人(rén)等,需要(yào / yāo)盡快将變更信息提交協會;如果重大(dà)事項變更後管理人(rén)長時(shí)間(并未明确具體期限)不(bù)向協會提交變更信息,可能導緻協會不(bù)予受理或者停止管理人(rén)新産品備案等嚴重後果。
此外,如果管理人(rén)提交變更申請被退回五次或者半年仍未通過的(de),協會也(yě)将對管理人(rén)采取暫停新産品備案的(de)措施,直至管理人(rén)變更完成爲(wéi / wèi)止。