證監會日前發布的(de)并購重組新規影響開始顯現。中國(guó)證券報記者梳理發現，新規發布不(bù)到(dào)十個(gè)交易日，已有二十多家公司宣布終止并購重組事項。公司公告的(de)終止原因或是(shì)市場環境及政策變化所緻，或是(shì)交易各方無法就(jiù)交易條件達成一(yī / yì ／yí)緻意見等。

業内人(rén)士表示，新規要(yào / yāo)求包括“三類股東”在(zài)内的(de)交易方穿透披露最終出(chū)資人(rén)甚至資金來(lái)源是(shì)導緻不(bù)少并購重組流産的(de)主要(yào / yāo)原因。部分涉及股份違規代持、資金來(lái)源灰色的(de)交易被強烈震懾，不(bù)得不(bù)知難而(ér)退。

分析人(rén)士指出(chū)，雖然監管層鼓勵産業整合升級型的(de)并購重組，但這(zhè)并不(bù)意味着審核放寬，嚴把質量關的(de)監管理念将貫徹始終，并購重組也(yě)将朝着規範和(hé / huò)透明的(de)方向繼續前進。

監管趨嚴

在(zài)距離公司停牌将滿六個(gè)月之(zhī)際，科新機電10月9日公告終止籌劃重大(dà)資産重組。公司表示，由于(yú)交易各方對交易核心條款和(hé / huò)相關細節始終不(bù)能達成一(yī / yì ／yí)緻意見，經多次反複溝通後也(yě)無實質性進展。

同日，江南化工公告，由于(yú)公司與交易标的(de)股東之(zhī)間無法就(jiù)收購所涉及的(de)相關問題最終達成一(yī / yì ／yí)緻，經審慎考慮，公司決定終止籌劃購買礦業資産的(de)重大(dà)事項。

這(zhè)隻是(shì)近期并購重組頻現流産的(de)一(yī / yì ／yí)個(gè)縮影。中國(guó)證券報記者梳理發現，自9月22日證監會發布并購重組新規以(yǐ)來(lái)，截至10月10日的(de)短短8個(gè)交易日内，已有華星創業、财信發展、群興玩具、潤達醫療等26家上(shàng)市公司公告終止重大(dà)資産重組、購買資産等事項，數量達到(dào)8月整月的(de)水平。

“随着監管趨嚴，今年來(lái)上(shàng)市公司終止并購重組已成爲(wéi / wèi)常态，但像近期如此密集仍不(bù)多見。”華南某券商投行人(rén)士認爲(wéi / wèi)，證監會9月22日宣布對《公開發行證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第26号——上(shàng)市公司重大(dà)資産重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53号）進行修訂，通過進一(yī / yì ／yí)步明确相關規則的(de)具體執行标準，對市場産生了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)些影響。

“新規簡化重組預案披露内容，要(yào / yāo)求披露重要(yào / yāo)股東減持計劃，并明确‘穿透’披露标準，進一(yī / yì ／yí)步完善了(le／liǎo)并購重組信息披露規則，使得并購重組各方不(bù)得不(bù)重新審視交易，自然會導緻終止的(de)案例增多。”武漢科技大(dà)學金融證券研究所所長董登新表示，并購重組審核趨嚴，可有效阻斷假重組、炒殼遊戲及盲目跨界并購，進而(ér)鼓勵或支持做大(dà)做強實體經濟的(de)并購重組。通過淘汰不(bù)合要(yào / yāo)求的(de)并購重組，有助于(yú)提升上(shàng)市公司和(hé / huò)整個(gè)A股的(de)質量，對A股來(lái)說(shuō)可謂利好。

震懾灰色交易

從公告披露的(de)原因來(lái)看，大(dà)部分公司表示是(shì)由于(yú)交易各方無法就(jiù)交易條件達成一(yī / yì ／yí)緻意見。如群興玩具本來(lái)計劃通過發行股份的(de)方式購買浙江時(shí)空能源技術有限公司100%股權，但交易雙方就(jiù)本次重組的(de)發行價格等核心條款無法達成一(yī / yì ／yí)緻意見，于(yú)是(shì)選擇終止重組。

也(yě)有一(yī / yì ／yí)些公司指出(chū)因市場環境及政策變化所緻。融钰集團原計劃支付現金購買廣州駿伯網絡科技股份有限公司100%股權，其在(zài)公告中表示，因受到(dào)市場環境及監管政策等因素的(de)影響，暫時(shí)無法形成具體可行的(de)方案繼續推進本次重大(dà)資産重組。

業内人(rén)士指出(chū)，還有部分公司終止并購重組的(de)原因并非上(shàng)述理由那麽簡單。新規中要(yào / yāo)求，交易對方爲(wéi / wèi)合夥企業的(de)，應當穿透披露至最終出(chū)資人(rén)，同時(shí)還應披露合夥人(rén)、最終出(chū)資人(rén)與參與本次交易的(de)其他(tā)有關主體的(de)關聯關系；交易完成後合夥企業成爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東或持股5%以(yǐ)上(shàng)股東的(de)，應當披露最終出(chū)資人(rén)的(de)資金來(lái)源等情況；交易對方爲(wéi / wèi)“三類股東”的(de)，比照對合夥企業的(de)上(shàng)述要(yào / yāo)求進行披露。

“這(zhè)是(shì)新規中規範并購重組最有力的(de)一(yī / yì ／yí)條，也(yě)是(shì)部分公司不(bù)得不(bù)終止并購重組的(de)根本原因。”深圳某私募人(rén)士指出(chū)，三類股東常常存在(zài)股份代持、利益輸送等問題，資金來(lái)源也(yě)偶爾走非正常渠道(dào)，所以(yǐ)要(yào / yāo)求披露最終出(chū)資人(rén)和(hé / huò)資金來(lái)源會對一(yī / yì ／yí)些存在(zài)違規代持、資金來(lái)源灰色的(de)交易方産生強烈震懾。

“此外，‘三類股東’也(yě)是(shì)加杠杆的(de)‘常客’，在(zài)當前嚴控金融風險的(de)去杠杆大(dà)環境下，這(zhè)類交易方也(yě)會知難而(ér)退。”該私募人(rén)士表示，新規有助投資者識别重組的(de)潛在(zài)風險，也(yě)将有效降低市場風險，“可以(yǐ)預計，後續仍會出(chū)現不(bù)少并購重組終止的(de)例子(zǐ)。”

嚴把質量關

今年以(yǐ)來(lái)，監管層一(yī / yì ／yí)方面頻頻表态規範和(hé / huò)支持上(shàng)市公司并購重組，一(yī / yì ／yí)方面持續加大(dà)從嚴審核力度，并購重組喧嚣之(zhī)後回歸理性，具體體現在(zài)重大(dà)重組項目數量雖然大(dà)幅下滑，但交易總金額并未出(chū)現大(dà)幅下降。

Wind統計數據顯示，截至10月10日，今年已完成的(de)重大(dà)重組交易爲(wéi / wèi)133件，交易總規模達6245億元。而(ér)2016年全年完成的(de)重大(dà)重組爲(wéi / wèi)264件，交易總規模8316億元。

“從市場表現來(lái)看，監管層鼓勵和(hé / huò)從嚴的(de)态度并不(bù)矛盾，對于(yú)支持經濟發展、符合産業轉型升級、交易過程規範透明的(de)并購重組，監管層仍将持支持态度。但一(yī / yì ／yí)些盲目跨界、忽悠或跟風式的(de)并購重組仍将受到(dào)嚴格監管。”上(shàng)述投行人(rén)士認爲(wéi / wèi)。

以(yǐ)9月22日發布的(de)新規爲(wéi / wèi)例，在(zài)要(yào / yāo)求加強信息披露的(de)同時(shí)，證監會還簡化了(le／liǎo)重組預案披露内容，此舉可以(yǐ)減少發行人(rén)的(de)工作量。

“目前不(bù)少行業仍存在(zài)産能過剩的(de)情況，整合需求依然存在(zài)。一(yī / yì ／yí)些上(shàng)市公司主業經營難以(yǐ)爲(wéi / wèi)繼，轉型升級需求也(yě)會長期存在(zài)，這(zhè)都将促使并購重組繼續活躍。”上(shàng)述私募人(rén)士認爲(wéi / wèi)，交易各方真正需要(yào / yāo)考慮的(de)是(shì)，如何規範、透明和(hé / huò)有效地(dì / de)通過并購重組來(lái)實現可持續經營，而(ér)不(bù)是(shì)隻爲(wéi / wèi)借此投機套利。

（圖片來(lái)源：互聯網）