2017年12月28日，上(shàng)交所向中毅達下發一(yī / yì ／yí)份涉及三方責任人(rén)的(de)紀律處分決定，就(jiù)其自2016年4月以(yǐ)來(lái)“隐匿式”易主、年報錯誤頻出(chū)等違規行爲(wéi / wèi)給予紀律處分，中毅達原實際控制人(rén)何曉陽、深圳乾源及其第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東李瑩等受讓方均被公開譴責，時(shí)任公司董事被通報批評。這(zhè)是(shì)監管機構發現上(shàng)市公司控制權被不(bù)當利用後及時(shí)出(chū)手的(de)最新監管案例。

 大(dà)股東及其一(yī / yì ／yí)緻行動人(rén)一(yī / yì ／yí)直是(shì)A股上(shàng)市公司運營、發展及治理的(de)核心因素，決定着上(shàng)市公司的(de)行爲(wéi / wèi)軌迹和(hé / huò)行事風格。一(yī / yì ／yí)紙實控人(rén)變更的(de)公告，往往就(jiù)會導緻股價大(dà)幅波動。然而(ér)，大(dà)股東、實控人(rén)畢竟不(bù)是(shì)上(shàng)市公司本身，無論是(shì)信息披露要(yào / yāo)求，還是(shì)公開透明程度，都遠不(bù)如上(shàng)市公司，可一(yī / yì ／yí)旦其違法違規，對上(shàng)市公司造成的(de)損失也(yě)将無法估量，中小投資者往往猝不(bù)及防。

 随着A股市場各式易主案例明顯增多，監管機構開始深入公司背後，對控股股東、實際控制人(rén)的(de)違規行爲(wéi / wèi)予以(yǐ)打擊。據上(shàng)交所相關人(rén)士透露，在(zài)立法、司法、執法機關共同推動下，控股股東、實際控制人(rén)已被納入監管視野，将成爲(wéi / wèi)2018年的(de)監管工作重點。

 中毅達隐匿易主遭嚴懲

 在(zài)控制權轉讓後長達一(yī / yì ／yí)年多時(shí)間裏，任憑輿論質疑和(hé / huò)監管問詢，中毅達及其相關方始終否認易主存在(zài)，把信息披露當兒戲。

 2017年12月28日，上(shàng)交所向中毅達下發《關于(yú)對上(shàng)海中毅達股份有限公司及其控股股東大(dà)申集團有限公司、股權受讓方及有關責任人(rén)予以(yǐ)紀律處分的(de)決定》（下稱《決定》）。《決定》顯示，早在(zài)2016年4月至5月，中毅達原實際控制人(rén)何曉陽便簽署一(yī / yì ／yí)攬子(zǐ)股權轉讓協議，将所持有的(de)中毅達控股股東大(dà)申集團30.5576%股權轉讓給深圳乾源等5方，并将所持剩餘20%的(de)股份，爲(wéi / wèi)公司副董事長任鴻虎向深圳乾源借款3.2億元作質押擔保。

 不(bù)僅如此，何曉陽還将其對上(shàng)市公司的(de)權利，以(yǐ)及對大(dà)申集團提議召開臨時(shí)股東大(dà)會、提議選舉罷免董事等權利，以(yǐ)不(bù)可撤銷委托方式授權給深圳乾源及相關方，并在(zài)2016年6月移交證照公章及财務資料。與此同時(shí)，深圳乾源、深圳萬盛源等股權受讓方開始對中毅達董事會進行改組，深圳萬盛源法定代表人(rén)李厚澤更是(shì)“登堂入室”在(zài)中毅達董事會中現身。

 顯然，彼時(shí)的(de)中毅達已不(bù)受何曉陽控制，真正掌握上(shàng)市公司命運的(de)是(shì)聞所未聞的(de)深圳乾源。如此重大(dà)變更，何曉陽、深圳乾源和(hé / huò)中毅達卻隐瞞不(bù)報，即便面對多次監管問詢，公司及相關方依然拒不(bù)坦白。在(zài)2017年4月18日披露的(de)2016年年報中，何曉陽的(de)身份依舊是(shì)實際控制人(rén)。直到(dào)7月4日，何曉陽才對外披露“易主”事項。

 實際控制權調整一(yī / yì ／yí)直是(shì)影響上(shàng)市公司運營、公司股價波動的(de)重要(yào / yāo)因素，中毅達、何曉陽及深圳乾源等參與各方，明知隐瞞不(bù)報是(shì)違法違規行爲(wéi / wèi)，卻一(yī / yì ／yí)意孤行，嚴重違背了(le／liǎo)信披要(yào / yāo)求，影響了(le／liǎo)投資者知情權，破壞了(le／liǎo)資本市場誠信秩序。

 對此，上(shàng)交所紀律處分委員會依據相關規則，對中毅達、何曉陽及大(dà)申集團、深圳乾源及其大(dà)股東李瑩、貴台實業及其大(dà)股東戚歡、深圳萬盛源及大(dà)股東黃偉、法定代表人(rén)黃俊翔、上(shàng)市公司董事長沈新民、董事李厚澤予以(yǐ)公開譴責，并對董事楊永華、李春蓉等予以(yǐ)通報批評。值得一(yī / yì ／yí)提的(de)是(shì)，大(dà)申集團一(yī / yì ／yí)度申辯不(bù)是(shì)股權轉讓方，深圳乾源申辯其已将股權轉讓，深圳萬盛源、貴台實業辯稱未行使相關權利，但紀律處分委員會認定，這(zhè)些理由均不(bù)能成立，其違反信息披露要(yào / yāo)求的(de)行爲(wéi / wèi)事實确鑿。

 不(bù)可低估的(de)實控人(rén)風險

 “經過多年發展，A股公司‘一(yī / yì ／yí)股獨大(dà)’問題已經得到(dào)有效解決，但大(dà)股東對上(shàng)市公司影響力較大(dà)的(de)局面依然存在(zài)。”有市場觀察人(rén)士表示，若大(dà)股東向上(shàng)市公司注入優質資産，将有助于(yú)上(shàng)市公司發展；若大(dà)股東掏空上(shàng)市公司，或過度負債引發控制權不(bù)穩定，也(yě)将損害上(shàng)市公司及中小股東的(de)利益。

 與上(shàng)市公司有着千絲萬縷聯系的(de)大(dà)股東、實際控制人(rén)，卻因其股東身份，而(ér)無需按照上(shàng)市公司的(de)要(yào / yāo)求進行信息披露，導緻一(yī / yì ／yí)方面，中小股東僅知道(dào)上(shàng)市公司情況，不(bù)了(le／liǎo)解大(dà)股東動向，無法做出(chū)合理判斷；另一(yī / yì ／yí)方面，個(gè)别大(dà)股東利用其對上(shàng)市公司實質影響力和(hé / huò)信披非強制之(zhī)間的(de)“漏洞”，借發展之(zhī)名，行損害之(zhī)實，将中小股東置于(yú)更不(bù)利的(de)位置。

 保千裏是(shì)這(zhè)方面的(de)負面典型。在(zài)上(shàng)交所的(de)督促下，保千裏于(yú)2017年12月26日發布重大(dà)風險提示公告稱，公司發現原董事長莊敏存在(zài)涉嫌以(yǐ)對外投資收購資産、大(dà)額預付賬款交易、違規擔保等爲(wéi / wèi)由侵占上(shàng)市公司利益的(de)行爲(wéi / wèi)，上(shàng)述行爲(wéi / wèi)如若屬實，将對公司造成重大(dà)損失。董事會決定公司就(jiù)莊敏涉嫌侵占公司利益事宜向證券監管部門及公安機關報案，将相關情況及證據材料移送至證券監管部門、司法機關進一(yī / yì ／yí)步核查，并通過司法途徑最大(dà)限度追回公司損失，維護公司及投資者的(de)合法權益。

 公告顯示，在(zài)控制保千裏的(de)兩年中，莊敏主導了(le／liǎo)數次對外投資、應收/預付賬款交易和(hé / huò)違規擔保，快速掏空上(shàng)市公司并留下巨大(dà)風險敞口。可這(zhè)些違規違法行爲(wéi / wèi)，直至上(shàng)交所頻繁下發監管函件後才逐漸浮出(chū)水面。

 有投行人(rén)士表示，莊敏“掏空”保千裏這(zhè)一(yī / yì ／yí)行爲(wéi / wèi)應當依法依規嚴懲，但對于(yú)上(shàng)市公司自身和(hé / huò)中小股東來(lái)說(shuō)，這(zhè)些都是(shì)事後懲罰和(hé / huò)補救措施，遭受損失恐難以(yǐ)避免，最好的(de)辦法還是(shì)提高上(shàng)市公司大(dà)股東和(hé / huò)實際控制人(rén)的(de)信披透明度，防患于(yú)未然，将風險控制在(zài)萌芽時(shí)期。

 某投行業務負責人(rén)告訴記者，上(shàng)市公司大(dà)股東、實際控制人(rén)是(shì)影響公司的(de)核心要(yào / yāo)素之(zhī)一(yī / yì ／yí)，也(yě)是(shì)監管的(de)重中之(zhī)重，如果将其信披标準趨同于(yú)中小股東，實際上(shàng)是(shì)對市場和(hé / huò)中小股東的(de)不(bù)負責任。

 穿透式監管緊盯實控人(rén)

 2017年以(yǐ)來(lái)，面對監管強光，個(gè)别資本運作方放棄直接操盤，轉而(ér)通過搞定控股股東，間接對上(shàng)市公司施加影響，其中不(bù)少控制權變更隐瞞不(bù)報，或簽訂不(bù)爲(wéi / wèi)人(rén)知的(de)抽屜協議，導緻外部股東無從知曉，損害了(le／liǎo)廣大(dà)中小股東的(de)利益。這(zhè)一(yī / yì ／yí)情況已引起監管層的(de)重視。據記者觀察，上(shàng)交所一(yī / yì ／yí)線監管在(zài)保持對上(shàng)市公司監管力度的(de)同時(shí)，逐步向控股股東、實際控制人(rén)延伸，通過問詢函，刨出(chū)背後真相，問出(chū)來(lái)龍去脈，有效打擊了(le／liǎo)實控人(rén)違法違規行爲(wéi / wèi)。

 據統計，上(shàng)交所2017年發出(chū)的(de)監管問詢函中，有30餘份涉及實際控制人(rén)和(hé / huò)大(dà)股東控制權轉讓披露存疑、通過非法手段侵占上(shàng)市公司利益等不(bù)當行爲(wéi / wèi)，涉及\*ST海潤、ST信通、ST保千裏等十餘家高風險公司。2017年，上(shàng)交所對控股股東、實際控制人(rén)違規實施紀律處罰達17單，合計處理控股股東、實際控制人(rén)22人(rén)次。

 億晶光電的(de)控制權轉讓迷霧，便是(shì)在(zài)監管層頻頻發問之(zhī)下得到(dào)厘清。實際控制人(rén)荀建華在(zài)披露股權轉讓時(shí)，僅公布一(yī / yì ／yí)攬子(zǐ)協議中的(de)首期事項，對後續更爲(wéi / wèi)重要(yào / yāo)的(de)控制權變更事宜閉口不(bù)談。直至上(shàng)交所連續三次向公司下發問詢函，才在(zài)4個(gè)月後和(hé / huò)盤托出(chū)“明質押實轉讓”、“虛假信息披露”等違規行爲(wéi / wèi)，上(shàng)市公司更是(shì)“因涉嫌信息披露違法違規”被證監會立案調查。

 與億晶光電相比，孟廣寶控制下的(de)*ST海潤披着“無實控人(rén)”的(de)外衣，卻成爲(wéi / wèi)幕後老闆的(de)“藏污桶”。江蘇證監局2017年9月下發的(de)行政監管措施決定書顯示，自2016年4月入主*ST海潤後，孟廣寶及其團隊接掌公司實際控制權，并直接控制公司與實質上(shàng)有關聯的(de)多家公司發生大(dà)額股權轉讓交易、購銷業務和(hé / huò)資金往來(lái)，導緻公司2016年度内控報告被出(chū)具否定意見。而(ér)在(zài)信息披露方面，公司一(yī / yì ／yí)直以(yǐ)孟廣寶等持股比例低爲(wéi / wèi)由，稱公司暫無控股股東和(hé / huò)實際控制人(rén)。

 此類交易已經引起監管層警惕，在(zài)一(yī / yì ／yí)線監管問詢中，監管層已密切關注大(dà)股東轉讓部分股權、投票權委托或股票質押等多次操作之(zhī)間，是(shì)否構成一(yī / yì ／yí)攬子(zǐ)交易，是(shì)否導緻控制權實質性變更。

 “刨根問底依然是(shì)2018年一(yī / yì ／yí)線監管的(de)重中之(zhī)重，我們将進一(yī / yì ／yí)步加強對控股股東、實際控制人(rén)的(de)監管力度，以(yǐ)穿透式監管、實質性監管讓市場看到(dào)上(shàng)市公司實際控制人(rén)的(de)真實面目，嚴格規範實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)，封堵題材炒作、忽悠式重組、隐匿式易主等‘邪路’。”上(shàng)交所公司監管負責人(rén)向記者表示。

 不(bù)僅如此，在(zài)包括證券法修訂、行政監管等在(zài)内的(de)一(yī / yì ／yí)系列監管升級中，對上(shàng)市公司大(dà)股東、實際控制人(rén)的(de)監管也(yě)被置于(yú)更爲(wéi / wèi)重要(yào / yāo)的(de)位置，與一(yī / yì ／yí)線監管共同構成2018年A股市場的(de)監管“強光”。

 （圖片來(lái)源：互聯網）