聚焦“忽悠式”重組、關聯交易、信披違規等問題

深交所專司現場檢查監管職能的(de)合規檢查部成立不(bù)足一(yī / yì ／yí)年，但從近期的(de)三起典型案例來(lái)看，現場檢查在(zài)打擊“忽悠式”重組、切斷關聯交易利益輸送和(hé / huò)防控債市風險等方面的(de)威力已經初步顯現。

深交所相關負責人(rén)表示，未來(lái)将以(yǐ)問題和(hé / huò)風險爲(wéi / wèi)導向，聚焦重點領域和(hé / huò)市場關切的(de)問題，聯合證監會派出(chū)機構，積極組織實施對“忽悠式”重組、違規減持、高送轉、長期不(bù)分紅等問題公司的(de)現場檢查，增強一(yī / yì ／yí)線監管的(de)及時(shí)性、針對性、有效性和(hé / huò)威懾力，切實防範和(hé / huò)化解市場風險。

切斷利益輸送 打擊“掏空上(shàng)市公司”行爲(wéi / wèi)

2017年12月中旬，深交所主闆某上(shàng)市公司披露關聯交易公告稱，拟向其間接控股股東轉讓公司擁有的(de)一(yī / yì ／yí)處土地(dì / de)。針對本次交易，上(shàng)市公司一(yī / yì ／yí)名董事在(zài)董事會會議上(shàng)投反對票，表示本次估值存在(zài)瑕疵。另外，上(shàng)市公司第二大(dà)股東向深交所和(hé / huò)當地(dì / de)證監局投訴，表示本次交易涉嫌低價轉讓上(shàng)市公司優質資産、侵害上(shàng)市公司利益，并稱其願意以(yǐ)更高的(de)價格購買公司上(shàng)述土地(dì / de)。

盡管關聯交易疑點重重，深交所多次問詢，但上(shàng)市公司仍一(yī / yì ／yí)意孤行。“深交所針對這(zhè)項交易的(de)估值公允性、審議程序适當性進行過多次問詢，但上(shàng)市公司均回複這(zhè)項交易定價公允審議程序适當。可以(yǐ)說(shuō)，近乎窮盡了(le／liǎo)非現場監管的(de)所有手段，但依然無法了(le／liǎo)解這(zhè)項交易的(de)真相。”深交所相關負責人(rén)說(shuō)。

針對上(shàng)述情況，深交所果斷聯合當地(dì / de)派出(chū)機構對該上(shàng)市公司開展現場檢查。比較有意思的(de)是(shì)，在(zài)深交所現場檢查的(de)第一(yī / yì ／yí)天，該上(shàng)市公司控股股東就(jiù)向上(shàng)市公司發出(chū)了(le／liǎo)取消本次交易股東大(dà)會臨時(shí)提案的(de)函，公司董事會同日審議通過了(le／liǎo)撤銷本次交易事項的(de)議案，相關風險得到(dào)有效化解。

檢查組經過缜密細緻的(de)調查，發現上(shàng)市公司在(zài)以(yǐ)下方面存在(zài)違規：此次土地(dì / de)轉讓關聯交易定價依據不(bù)充分，公司審議議案時(shí)并未考慮該土地(dì / de)可以(yǐ)申請土地(dì / de)性質變更這(zhè)一(yī / yì ／yí)現實因素；土地(dì / de)租金相關情況的(de)信息披露不(bù)真實、不(bù)準确，公司公告所稱的(de)租金金額及收取情況與實際情況大(dà)相徑庭。

上(shàng)述負責人(rén)表示，如果不(bù)是(shì)現場檢查，可能就(jiù)無法詳細了(le／liǎo)解到(dào)租金、土地(dì / de)性質等真實情況，也(yě)無法準确判斷這(zhè)項關聯交易的(de)公允性。

保持監管高壓态勢 遏制“忽悠式”重組

近期，深交所在(zài)上(shàng)市公司重組停牌監管中，将非現場監管與現場檢查相結合，主動出(chū)擊，及時(shí)發現并遏制了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)起上(shàng)市公司“忽悠式”重組，取得良好的(de)監管成效。

深交所創業闆某上(shàng)市公司以(yǐ)籌劃重大(dà)資産重組爲(wéi / wèi)由申請停牌，複牌時(shí)間一(yī / yì ／yí)再延期。深交所公司管理部門結合公司實際梳理重組進展情況，發現以(yǐ)下問題：公司實際支付能力不(bù)足，現有資金無法購買标的(de)資産；标的(de)方有故意估高資産價值，以(yǐ)配合上(shàng)市公司達到(dào)重組标準之(zhī)嫌；上(shàng)市公司一(yī / yì ／yí)直沒有公布重組預案，項目的(de)财務顧問和(hé / huò)審計機構的(de)工作進展非常緩慢；控股股東質押股份存在(zài)平倉風險，被質押的(de)券商起訴，法院凍結了(le／liǎo)相關資産。綜合上(shàng)述因素，公司管理部門初步判斷公司涉嫌利用重組之(zhī)名達到(dào)長期停牌目的(de)。

上(shàng)述負責人(rén)說(shuō)：“如果按照以(yǐ)往的(de)非現場監管模式，深交所基本處于(yú)被動狀态，明知是(shì)‘忽悠式’重組，但也(yě)隻能等到(dào)上(shàng)市公司複牌發布預案後，才能采取監管措施。原有的(de)非現場監管模式之(zhī)下，深交所隻能給上(shàng)市公司發各類監管函，但‘函來(lái)函去’，七八個(gè)月就(jiù)過去了(le／liǎo)，上(shàng)市公司最後一(yī / yì ／yí)紙公告重組取消，嚴重影響到(dào)投資者的(de)交易權。”

現場檢查賦予了(le／liǎo)深交所主動權。深交所公司管理部門和(hé / huò)現場檢查部門針對上(shàng)述事項迅速成立了(le／liǎo)聯合監管工作小組，深入分析并制定現場檢查方案。此次該公司重大(dà)資産重組事項中，深交所所内相關部門緊密合作，通過聯合約談等方式，始終保持監管高壓态勢，持續督促其盡快推進複牌事宜，及時(shí)終止了(le／liǎo)此次借重大(dà)資産重組之(zhī)名，行拖延複牌時(shí)間之(zhī)實的(de)“忽悠式”重組。

深交所相關負責人(rén)表示，現場檢查使得深交所變被動爲(wéi / wèi)主動，主動出(chū)擊了(le／liǎo)解重組的(de)真實情況，提前化解掉風險，對于(yú)拔掉市場關切的(de)停牌“釘子(zǐ)戶”有着重要(yào / yāo)的(de)意義。

打擊信息披露違規 強化債市風險防控

2018年初，深交所首次在(zài)債券發行審核階段對債券發行人(rén)組織實施了(le／liǎo)現場檢查，這(zhè)是(shì)深交所第一(yī / yì ／yí)次針對在(zài)審債券項目的(de)現場檢查，也(yě)是(shì)第一(yī / yì ／yí)次針對雙非債券發行人(rén)（非上(shàng)市非公衆公司）的(de)現場檢查，對防控債市風險有着積極意義。

2017年末，深交所有關部門在(zài)審核某發行人(rén)債券申報材料時(shí)，發現該發行人(rén)存在(zài)相關業務收入增長與當地(dì / de)政府統計部門公布的(de)市場運行狀況不(bù)符等情況。根據申報即納入監管原則，爲(wéi / wèi)及時(shí)防範化解風險，深交所決定聯合當地(dì / de)證監局依法對該債券發行人(rén)進行現場檢查。

深交所向該債券發行人(rén)發送了(le／liǎo)現場檢查通知書，并迅速組織力量，開展現場檢查工作。現場檢查通知書送達不(bù)久後，發行人(rén)撤回了(le／liǎo)債券發行申請，并以(yǐ)已撤材料等爲(wéi / wèi)由拒絕接受現場檢查。同時(shí)由于(yú)債券發行人(rén)的(de)“雙非”（非上(shàng)市非公衆公司）身份，對抗性較強，現場檢查困難重重。

在(zài)檢查時(shí)間緊、檢查事項複雜的(de)情況下，檢查組充分發揮主觀能動性，曆時(shí)18天輾轉8個(gè)地(dì / de)市，檢查組終于(yú)查清發行人(rén)申報材料涉嫌存在(zài)多處信息披露不(bù)真實、不(bù)準确、不(bù)完整的(de)情形，發行人(rén)提供的(de)有限的(de)原始憑證中出(chū)現多處前後矛盾甚至涉嫌僞造政府許可文件的(de)情況。

以(yǐ)重大(dà)風險爲(wéi / wèi)導向 現場檢查專治“重疾”

深交所相關負責人(rén)表示，過去，交易所一(yī / yì ／yí)線監管手段較爲(wéi / wèi)單一(yī / yì ／yí)，監管手段以(yǐ)非現場監管爲(wéi / wèi)主，既有的(de)非現場監管手段，因無法前往現場直接核實情況，在(zài)有效識别、快速處理市場風險方面存在(zài)一(yī / yì ／yí)定的(de)不(bù)足。

爲(wéi / wèi)補齊監管短闆，豐富監管手段、提升監管效能，深交所于(yú)2017年5月成立合規檢查部，專司現場檢查監管職能。合規檢查部的(de)具體職能包括：一(yī / yì ／yí)是(shì)牽頭制定現場檢查的(de)相關制度和(hé / huò)規則；二是(shì)對會員、交易監管中發現的(de)突發性、重大(dà)性、惡性風險事項，對上(shàng)市公司信息披露監管中發現的(de)重點問題進行現場檢查或核查，對會計師事務所、律師事務所及其他(tā)市場參與者進行檢查；三是(shì)與深交所内外相關部門開展聯合現場檢查或核查，并負責相關工作的(de)協調和(hé / huò)銜接；四是(shì)根據證監會委托實施部分案件的(de)調查取證、對IPO企業進行現場檢查；五是(shì)承擔中國(guó)證監會委托和(hé / huò)交易所交辦的(de)其他(tā)工作。

2018年，深交所将進一(yī / yì ／yí)步認真落實《證券交易所管理辦法》要(yào / yāo)求，抓重點、補短闆、強監管，把防範化解重大(dà)風險作爲(wéi / wèi)首要(yào / yāo)任務，更加積極主動地(dì / de)開展現場檢查等一(yī / yì ／yí)線監管工作。

一(yī / yì ／yí)是(shì)補齊監管制度短闆，夯實現場檢查監管制度基礎。貫徹落實新修訂的(de)《證券交易所管理辦法》相關要(yào / yāo)求，做好制度銜接。修訂《股票上(shàng)市規則》《公司債券上(shàng)市規則》《證券投資基金上(shàng)市規則》等業務規則，明确交易所可根據監管需要(yào / yāo)對上(shàng)市公司、債券發行人(rén)、基金公司及其控股股東、實際控制人(rén)等市場參與主體開展現場檢查，進一(yī / yì ／yí)步夯實現場檢查監管制度基礎。

二是(shì)繼續推進監管協作，切實形成監管合力。繼續推進與證監會派出(chū)機構的(de)聯合檢查工作，優化健全由深交所牽頭、聯合證監會派出(chū)機構開展的(de)常态化的(de)現場檢查工作機制。同時(shí)，進一(yī / yì ／yí)步探索交易所非現場監管與現場檢查相結合的(de)一(yī / yì ／yí)線監管新模式，以(yǐ)問題和(hé / huò)風險爲(wéi / wèi)導向，聚焦重點領域和(hé / huò)市場關切的(de)問題，積極組織實施對“忽悠式”重組、違規減持、高送轉、長期不(bù)分紅等問題公司的(de)現場檢查，增強一(yī / yì ／yí)線監管的(de)及時(shí)性、針對性、有效性和(hé / huò)威懾力，切實防範和(hé / huò)化解市場風險。

三是(shì)強化科技引領，推進科技監管。深交所将強化科技引領，主動擁抱雲計算、人(rén)工智能等科技手段，充分依托大(dà)數據與現代信息技術，推進現場檢查等一(yī / yì ／yí)線監管科技化、智能化，借力科技手段，着力提升違法違規線索發現和(hé / huò)現場檢查一(yī / yì ／yí)線監管能力。